Societățile cooperative

Azi

Legea 1/2005 · 82 articole

Capitolul I — Constituirea societății cooperative

Articolul 7

(1) Societatea cooperativă este o asociație autonomă de persoane fizice și/sau juridice, după caz, constituită pe baza consimțământului liber exprimat de acestea, în scopul promovării intereselor economice, sociale și culturale ale membrilor cooperatori, fiind deținută în comun și controlată democratic de către membrii săi, în conformitate cu principiile cooperatiste.

(2) Societatea cooperativă este un operator economic cu capital privat.

(3) Principiile cooperatiste prevăzute la alin. (1) sunt:

a) principiul asocierii voluntare și deschise, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații voluntare care se constituie pe baza liberului consimțământ și sunt deschise tuturor persoanelor capabile să utilizeze serviciile lor și care sunt de acord să își asume responsabilitățile calității de membru cooperator, fără niciun fel de discriminare pe criterii de naționalitate, origine etnică, religie, apartenență politică, origine socială sau sex;

b) principiul controlului democratic al membrilor cooperatori, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații democratice care sunt controlate de către membrii cooperatori care participă la stabilirea politicilor și adoptarea deciziilor. Persoanele care activează ca reprezentanți aleși sunt răspunzătoare în fața membrilor cooperatori. În societățile cooperative de gradul 1, membrii au drepturi egale de vot, fiecare având un singur vot, indiferent de numărul părților sociale deținute;

c) principiul participării economice a membrilor cooperatori, conform căruia membrii contribuie în mod echitabil la constituirea proprietății societății cooperative, exercitând asupra acesteia un control democratic. Cel puțin o parte a acestei proprietăți este indivizibilă. Membrii cooperatori primesc, de regulă, o compensație limitată în bani sau în natură, din profitul stabilit pe baza situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, proporțional cu cota de participare la capitalul social. Membrii cooperatori alocă din profitul net al societății cooperative sumele necesare realizării următoarelor scopuri: dezvoltarea societății cooperative, recompensarea membrilor cooperatori în raport cu participarea la activitatea societății cooperative sau sprijinirea altor activități aprobate de către membrii cooperatori;

d) principiul autonomiei și independenței societăților cooperative, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații autonome bazate pe autoajutoare și sunt controlate de către membrii lor. Intrarea în raporturi juridice cu alte persoane fizice sau juridice, inclusiv cu Guvernul, ori atragerea de finanțare din surse externe se face cu asigurarea controlului democratic al membrilor cooperatori și cu menținerea autonomiei societăților cooperative;

e) principiul educării, instruirii și informării membrilor cooperatori, conform căruia societățile cooperative asigură educarea și instruirea membrilor lor, reprezentanților aleși, directorilor executivi sau angajaților, astfel încât aceștia să poată contribui efectiv la dezvoltarea societăților cooperative din care fac parte. Societățile cooperative informează publicul, în mod special tineretul și liderii de opinie, în legătură cu natura și avantajele cooperației;

f) principiul cooperării între societățile cooperative, potrivit căruia cooperativele servesc membrii proprii și consolidează mișcarea cooperatistă. Societățile cooperatiste lucrează împreună în cadrul structurilor locale, naționale, regionale și internaționale;

g) principiul preocupării pentru comunitate, conform căruia societățile cooperative acționează pentru dezvoltarea durabilă a comunităților din care fac parte, prin politici aprobate de membrii lor.

(4) Principiile statuate la alin. (3) nu au caracter normativ, fiind folosite la interpretarea și aplicarea prevederilor prezentei legi.

Articolul 8

(1) În vederea realizării scopului pentru care s-a constituit, societatea cooperativă poate desfășura orice activități permise de lege.

(2) Activitățile desfășurate de societățile cooperative sunt supuse regimului de autorizare prevăzut de legislația specifică în vigoare.

Articolul 9

(1) Capitalul social al societății cooperative este variabil și nu poate fi mai mic de 500 lei.

(2) Capitalul social minim trebuie subscris și vărsat integral la data înființării societății cooperative.

(3) Capitalul social al societății cooperative se divide în părți sociale egale, a căror valoare nominală se stabilește prin actul constitutiv, care nu poate fi mai mică de 10 lei.

Articolul 10

Participarea cumulată a societăților cooperative de gradul 1 la constituirea capitalului social al societății cooperative de gradul 2 nu poate fi mai mică de 67%.

Articolul 11

Un membru cooperator poate deține părți sociale în limita și în condițiile prevăzute de actul constitutiv, fără a putea depăși 20% din capitalul social.

Articolul 12

Numărul minim de membri cooperatori ai unei societăți cooperative se stabilește prin statut, dar nu este mai mic de 5.

Articolul 13

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăților cooperative.

(2) Aporturile în natură sunt admise la societățile cooperative. Aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societatea cooperativă a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Creanțele nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(4) Membrii cooperatori primesc părți sociale în schimbul aporturilor subscrise.

Articolul 14

(1) Societatea cooperativă se constituie prin contract de societate și statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.

(2) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de către toți membrii fondatori.

(3) Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.

(4) Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceștia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnării actului constitutiv, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea cooperativă, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obținerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecătorului-delegat.

(5) În cazul în care există aporturi în natură, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii părților sociale acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare valoarea din factură.

(6) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.

(7) Nu pot fi numiți experți:

a) rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în natură.

(8) După verificarea îndeplinirii condițiilor stabilite prin prezenta lege, judecătorul-delegat va dispune, prin încheiere, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare.

(9) Societatea cooperativă este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 15

Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.

Articolul 16

(1) Actul constitutiv al unei societăți cooperative trebuie să cuprindă cel puțin următoarele prevederi:

a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b) forma și gradul societății cooperative;

c) denumirea societății cooperative, însoțită de mențiunea "societate cooperativă" și, dacă este cazul, emblema;

d) sediul societății cooperative;

e) obiectul de activitate al societății cooperative, cu precizarea domeniului și a activității principale;

f) capitalul social subscris și vărsat, cu menționarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării;

g) numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său;

h) durata societății cooperative;

i) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;

j) numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor;

k) modul de dobândire și de pierdere a calității de membru cooperator;

l) drepturile și obligațiile membrilor cooperatori;

m) modul de convocare a adunării generale a membrilor cooperatori, atribuțiile acesteia și condițiile de valabilitate a hotărârilor sale;

n) sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, atunci când se înființează o dată cu societatea cooperativă, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

o) modul de înstrăinare sau transmitere a folosinței clădirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societății cooperative;

p) modul de dizolvare și de lichidare a societății cooperative și destinația activului net.

(2) Societățile cooperative sunt obligate să desfășoare activitățile prevăzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Articolul 17

Societatea cooperativă cu sediul în România este persoană juridică română.

Articolul 18

(1) Filialele sunt societăți cooperative cu personalitate juridică și se înființează în condițiile prevăzute de prezenta lege.

(2) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților cooperative și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

(3) Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea cooperativă fondatoare, ea se va înmatricula la același oficiu al registrului comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(4) Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de modul în care este denumit, căruia societatea cooperativă care îl înființează îi atribuie statut de sucursală.

(5) Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înregistrării societății cooperative la oficiul registrului comerțului din raza teritorială în care se află sediul principal.

(6) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.

Articolul 19

Societățile cooperative nu se pot reorganiza sau transforma în societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, constituite potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, ori în asociații familiale conform prevederilor legislației privind autorizarea persoanelor fizice și asociațiilor familiale care desfășoară activități economice în mod independent.

Articolul 20

Prevederile art. 46-59 și ale art. 60 , 63 și 64 din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător și societăților cooperative.

Capitolul II — Calitatea de membru cooperator. Drepturi și obligații

Articolul 21

(1) Poate fi membru cooperator orice persoană fizică care a împlinit vârsta de 16 ani, precum și orice persoană juridică care se încadrează în prevederile art. 6 lit. e) .

(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea dacă membrul cooperator, persoană fizică sau persoană juridică, trebuie să domicilieze ori să aibă sediul în raza teritorială de activitate a societății cooperative.

Articolul 22

(1) Cererea de înscriere într-o societate cooperativă trebuie să cuprindă cel puțin următoarele date:

a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul și cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b) numărul și valoarea totală a părților sociale pe care dorește să le subscrie;

c) valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

d) mențiunea că a luat la cunoștință despre prevederile actului constitutiv al societății cooperative;

e) data depunerii cererii și semnătura solicitantului.

(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea ca în cererea de înscriere să fie cuprinse și alte date.

Articolul 23

(1) Cererea de înscriere se soluționează la prima adunare generală a membrilor cooperatori întrunită după data înregistrării cererii.

(2) Hotărârea adunării generale, prin care se soluționează cererea, se comunică în scris solicitantului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la data la care cererea a fost soluționată.

Articolul 24

(1) La data înscrierii în societatea cooperativă, fiecare membru cooperator trebuie să verse minimum 30% din valoarea părților sociale subscrise. Diferența se varsă de către membrul cooperator în termen de 12 luni de la data înscrierii în societatea cooperativă.

(2) Până la achitarea integrală a sumei corespunzătoare părților sociale, dividendele cuvenite membrului cooperator se vor reține în contul vărsămintelor datorate.

Articolul 25

(1) Obligațiile societății cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.

(2) Membrii cooperatori sunt ținuți pentru obligațiile societății cooperative în limita aportului subscris de fiecare.

Articolul 26

(1) Calitatea de membru cooperator încetează în oricare dintre următoarele situații:

a) retragerea membrului cooperator din societatea cooperativă;

b) excluderea membrului cooperator din societatea cooperativă;

c) decesul membrului cooperator, persoană fizică, respectiv încetarea, în condițiile legii, a activității membrului cooperator persoană juridică;

d) încetarea, în condițiile legii, a calității de persoană juridică a societății cooperative, în condițiile prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv al societății cooperative.

(2) Prin actul constitutiv al societății cooperative se poate prevedea un termen în care membrii cooperatori nu se pot retrage din societatea cooperativă, termen care nu poate fi mai mare de 3 ani.

Articolul 27

Notificarea de retragere a membrilor cooperatori din societatea cooperativă se depune la președintele societății cooperative, care are obligația de a informa la prima ședință consiliul de administrație și adunarea generală.

Articolul 28

(1) Membrii cooperatori pot fi excluși din societatea cooperativă în unul dintre următoarele cazuri:

a) nu au vărsat diferența din valoarea părților sociale subscrise în termenul prevăzut de prezenta lege, după ce au fost puși în întârziere prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire;

b) nu mai îndeplinesc condițiile prevăzute de actul constitutiv sau de prezenta lege pentru a fi membri în societatea cooperativă;

c) devin membri cooperatori în societăți cooperative concurente sau desfășoară activități concurențiale pe cont propriu ori în contul altei persoane.

(2) Hotărârea de excludere se ia de către adunarea generală și se comunică în termen de 15 zile membrului cooperator, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

Articolul 29

În caz de deces, calitatea de membru cooperator încetează în ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a avut loc decesul.

Articolul 30

(1) La încetarea calității de membru cooperator, acesta sau, după caz, succesorii săi au dreptul la plata contravalorii părților sociale și a dividendelor cuvenite conform situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare.

(2) Actul constitutiv trebuie să prevadă termenul în care societatea cooperativă este obligată la plată, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data nașterii dreptului.

Articolul 31

Membrii cooperatori au următoarele drepturi:

a) să participe la adunările generale, să își exercite dreptul de vot la adoptarea hotărârilor și să propună măsuri pentru îmbunătățirea activității societății cooperative;

b) să aleagă și să fie aleși în organele de conducere ale societății cooperative;

c) să beneficieze de facilitățile și serviciile oferite de societatea cooperativă;

d) să primească dividende din profitul realizat trimestrial și, respectiv, anual, proporțional cu participarea la capitalul social;

e) să solicite și să primească din partea administratorilor informații privind activitatea economico-financiară a societății cooperative;

f) să consulte registrul de procese-verbale al adunărilor generale;

g) să solicite convocarea adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori, conform prevederilor actului constitutiv și ale prezentei legi;

h) să solicite includerea pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor cooperatori a unor noi probleme;

i) să atace în justiție hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori în condițiile prevăzute de prezenta lege;

j) să se retragă din societatea cooperativă în condițiile prevăzute de actul constitutiv și de prezenta lege;

k) să exercite orice alte drepturi prevăzute de actul constitutiv al societății cooperative și de prezenta lege.

Articolul 32

Membrii cooperatori au următoarele obligații:

a) să verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

b) să ducă la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale celorlalte organe de conducere ale societății cooperative;

c) să nu fie în același timp membri cooperatori în societăți cooperative concurente și să nu exercite același comerț sau altul concurent pe cont propriu ori în contul altei persoane;

d) să respecte valorile și principiile mișcării cooperatiste;

e) să respecte prevederile actului constitutiv al societății cooperative.

Articolul 33

(1) Între societatea cooperativă și membrul cooperator pot exista următoarele categorii de raporturi:

a) patrimoniale, concretizate prin obligația membrului cooperator de a depune părțile sociale și/sau aporturi în natură;

b) de muncă, în cazul membrilor cooperatori asociați la muncă și capital, în temeiul contractului individual de muncă sau al convenției individuale de muncă, după caz, încheiat/încheiată cu societatea cooperativă al cărei membru este;

c) comerciale cooperatiste pentru livrările de produse și prestările de servicii efectuate de membrul cooperator pentru societatea cooperativă în calitate de operator economic independent.

(2) Veniturile din activitățile independente se impozitează în baza reglementărilor fiscale stabilite pentru impozitul pe venit.

(3) Pentru societățile cooperative, raporturile de muncă ale membrilor cooperatori se pot reglementa prin lege specială.

Capitolul III — Organizarea societății cooperative

Secțiunea 1 — Adunarea generală

Articolul 34

(1) Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz.

(4) Convocarea se face fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator și publicarea cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării generale în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății cooperative sau din cea mai apropiată localitate.

(5) Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(6) Convocarea va cuprinde locul, data și ora ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 35

(1) Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să convoace adunarea generală la cererea a cel puțin unei zecimi din numărul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situația în care constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social ori că numărul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.

(2) Adunarea generală va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatării pierderilor ori a reducerii numărului membrilor cooperatori sub minimul legal.

(3) În situația în care consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, nu convoacă adunarea generală, la sesizarea oricăruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanța competentă în a cărei rază teritorială își are sediul societatea cooperativă, cu citarea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.

Articolul 36

(1) La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți, iar adunarea generală extraordinară este legal constituită în prezența a trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(2) În cazul în care nu sunt întrunite cerințele prevăzute la alin. (1) , adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin o treime din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(3) În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1) , adunarea generală extraordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin jumătate din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (2) sau (3) , adunarea generală ordinară sau extraordinară se va reconvoca până la îndeplinirea condițiilor prevăzute la cele două alineate, după caz.

Articolul 37

În societatea cooperativă de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține.

Articolul 38

În societățile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține, dacă prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator să aibă dreptul la vot multiplu limitat, proporțional cu participarea sa la capitalul social al societății cooperative.

Articolul 39

(1) Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2) La societățile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentați în adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alți membri cooperatori mandatați în acest sens.

(3) Mandatul nu este transmisibil.

Articolul 40

(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(2) Adunarea generală ordinară are următoarele competențe:

a) să dezbată, să aprobe sau să modifice situația financiară anuală, după ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, după caz, și să fixeze valoarea dividendelor;

b) să aleagă președintele societății cooperative;

c) să aleagă administratorii și cenzorii;

d) să stabilească remunerația cuvenită administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs;

e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pentru exercițiul financiar următor;

g) să hotărască încredințarea conducerii societății cooperative unui director executiv și să stabilească criteriile de performanță pentru contractul de administrare;

h) să aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;

i) să aprobe excluderea membrilor cooperatori;

j) să aprobe constituirea și utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum și a altor rezerve.

Articolul 41

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:

a) majorarea valorii nominale a părților sociale;

b) schimbarea formei societății cooperative;

c) schimbarea sediului societății cooperative;

d) majorarea capitalului social;

e) reducerea capitalului social;

f) fuziunea cu alte societăți cooperative sau divizarea societății cooperative;

g) înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății cooperative;

h) ipotecarea, gajarea, după caz, transmiterea în folosință sau înstrăinarea imobilizărilor corporale aparținând societății cooperative;

i) dizolvarea anticipată a societății cooperative;

j) încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativă și alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societății cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;

k) emisiunea de obligațiuni cooperatiste;

l) aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;

m) orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Articolul 42

(1) Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea președintelui societății cooperative, consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz, și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) Administratorii nu pot vota în baza părților sociale pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sau o problemă care privește persoana ori administrația lor.

Articolul 43

Hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv și ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toți membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă.

Articolul 44

(1) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalități.

(3) Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi și ale actului constitutiv pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data menționării în registrul comerțului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală și au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

(4) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea cooperativă va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

(5) Cererea în anulare se introduce la secția comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea cooperativă.

(6) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anularea aceleiași hotărâri, ele pot fi conexate.

(7) Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicării, hotărârea este opozabilă tuturor membrilor cooperatori.

Secțiunea a 2-a — Consiliul de administrație

Articolul 45

(1) Administrarea și gestionarea societății cooperative sunt asigurate de către administratorul unic sau consiliul de administrație, alcătuit dintr-un număr impar de membri, aleși prin vot secret pe o perioadă de 4 ani, stabiliți prin actul constitutiv, în funcție de complexitatea activității societății cooperative și de numărul de membri cooperatori.

(2) Primii administratori sunt numiți prin actul constitutiv de către membrii fondatori.

(3) Numărul membrilor consiliului de administrație nu poate fi mai mare de 11.

(4) Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, administratorul unic asigură respectarea și îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum și ale hotărârilor adunării generale.

(6) Membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, își încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanță aprobate de adunarea generală.

(7) Pentru activitatea depusă, membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de către adunarea generală, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.

Articolul 46

(1) În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator și îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 15 . Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.

(2) Constatarea decăderii se face de adunarea generală, iar hotărârea se comunică oficiului registrului comerțului în vederea efectuării mențiunilor necesare.

(3) Soțul, soția, precum și rudele și afinii administratorilor, până la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în același consiliu de administrație și nu pot avea funcția de director executiv în cadrul societății cooperative respective.

Articolul 47

(1) Membrii consiliului de administrație nu pot fi asociați, acționari, administratori, directori executivi sau cenzori în societăți reglementate de Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au același obiect de activitate cu cel al societății cooperative.

(2) Nerespectarea interdicției prevăzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administrație și, în funcție de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativă și angajarea răspunderii pentru prejudiciile cauzate.

Articolul 48

(1) Administratorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanție bănească ce nu poate fi mai mică decât valoarea a zece părți sociale.

(2) Pentru nedepunerea garanției în termenul prevăzut la alin. (1) , administratorul în cauză va fi revocat din funcție.

(3) Garanția rămâne în contul societății cooperative și nu poate fi restituită decât după eliberarea administratorului din funcție, dar nu mai devreme de data la care adunarea generală a aprobat situația financiară anuală a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcarea.

Articolul 49

Semnăturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerțului, împreună cu certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Articolul 50

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății cooperative, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2) Administratorii sunt obligați să ia parte la toate adunările generale ale societății cooperative, la ședințele consiliilor de administrație și ale organelor de conducere similare acestora.

Articolul 51

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea cooperativă nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) , societatea cooperativă poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății cooperative.

Articolul 52

(1) Consiliul de administrație se întrunește la convocarea președintelui, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar.

(2) Consiliul de administrație deliberează valabil în prezența a două treimi din numărul membrilor săi, iar decizia este adoptată cu votul majorității simple a membrilor prezenți.

(3) Atribuțiile membrilor consiliului de administrație sau ale administratorului unic, după caz, procedura de alegere și de revocare a acestora, precum și procedura de adoptare a deciziilor se stabilesc prin actul constitutiv.

Articolul 53

(1) Răspunderea membrilor consiliului de administrație pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la membrii care au făcut să se constate, în registrul ședințelor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

(2) Pentru deciziile luate în ședințele la care un membru al consiliului de administrație nu a participat, acesta răspunde dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a încunoștințat în scris pe cenzori.

Articolul 54

Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să țină evidențele și registrele prevăzute de legislația în vigoare și de actul constitutiv.

Secțiunea a 3-a — Președintele societății cooperative

Articolul 55

(1) Președintele societății cooperative este de drept președintele consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz.

(2) Președintele societății cooperative asigură conducerea activității curente a societății cooperative, îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a deciziilor consiliului de administrație.

(3) Președintele societății cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calități manageriale și experiență în domeniu.

(4) Președintele societății cooperative reprezintă societatea cooperativă în relațiile cu terții, în limita atribuțiilor stabilite prin contractul de administrare și prin actul constitutiv.

Secțiunea a 4-a — Directorul executiv

Articolul 56

(1) Conducerea societății cooperative, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredința unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevăzute criterii de performanță; directorul executiv poate să nu fie membru cooperator.

(2) Directorul executiv este numit de consiliul de administrație în urma unui concurs, în condițiile prevăzute în actul constitutiv.

(3) Administratorii nu pot avea funcția de director executiv.

Secțiunea a 5-a — Cenzorii

Articolul 57

(1) Adunarea generală a membrilor cooperatori ai societății cooperative alege 3 cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) În cazul în care societatea cooperativă are până la 50 de membri cooperatori, adunarea generală alege numai un cenzor și un supleant.

(3) Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală pentru un mandat de 3 exerciții financiare.

(4) În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(5) Mandatul cenzorilor intră în vigoare de la alegerea lor de către adunarea generală. Aceștia vor continua să își îndeplinească mandatul până în momentul în care vor fi aleși noii cenzori, chiar dacă s-a încheiat perioada pentru care au fost aleși.

(6) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși sunt decăzuți din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administrație, soțul, soția, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv, precum și persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.

(7) Cenzorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumătate din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

(8) Pentru activitatea depusă, cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(9) Situațiile financiare ale societăților cooperative, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condițiile legii.

(10) Societățile cooperative ale căror situații financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.

(11) La societățile cooperative ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a membrilor cooperatori va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Articolul 58

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății cooperative, să verifice dacă situațiile financiare anuale sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat întocmite și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situațiilor financiare anuale.

(2) Cenzorii sunt obligați să întocmească un raport amănunțit asupra situației financiare anuale și repartizării beneficiilor și pierderilor, care trebuie prezentat adunării generale.

(3) Adunarea generală aprobă situația financiară anuală numai dacă aceasta este însoțită de raportul cenzorilor.

(4) Cenzorii sunt obligați să aducă la cunoștință consiliului de administrație sau administratorului unic, după caz, în scris, în termen de 15 zile de la data constatării, orice nereguli în administrarea societății cooperative și orice încălcări ale dispozițiilor legale și ale actului constitutiv pe care le constată.

(5) În cazul în care cenzorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social sau constată reducerea numărului membrilor cooperatori sub numărul minim legal sunt obligați să convoace adunarea generală extraordinară, atunci când consiliul de administrație ori administratorul unic, după caz, nu respectă termenul prevăzut de prezenta lege.

(6) Cenzorii sunt obligați să comunice membrilor cooperatori sau terților date referitoare la operațiile societății cooperative supuse controlului, numai în cadrul ședințelor adunării generale.

Capitolul IV — Părțile sociale

Articolul 59

(1) Părțile sociale sunt emise în formă materială, pe suport hârtie, și trebuie să cuprindă:

a) denumirea, sediul și durata societății cooperative;

b) data actului constitutiv și codul unic de înregistrare;

c) valoarea nominală a părții sociale și numărul de ordine din registrul părților sociale;

d) numele, prenumele, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia și codul numeric personal ale membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică, la societățile cooperative de gradul 2;

e) semnăturile a cel puțin 2 membri ai consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz.

(2) Părțile sociale pot fi transmise numai membrilor cooperatori din aceeași societate cooperativă, la valoarea nominală.

(3) Părțile sociale nu pot constitui obiect al gajului și nu sunt titluri negociabile.

(4) Părțile sociale nu sunt purtătoare de dobânzi.

(5) Părțile sociale nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor personale ale membrilor cooperatori față de societatea cooperativă sau față de terți.

Articolul 60

(1) Când o parte socială devine proprietatea mai multor persoane, societatea cooperativă nu este obligată să înscrie transmiterea cât timp acele persoane nu desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultate din partea socială.

(2) Sumele reprezentând valoarea părților sociale ce se cuvin membrului cooperator care s-a retras și s-a înscris la o altă societate cooperativă pot fi transferate la cererea membrului cooperator, cu acordul ambelor societăți cooperative.

Articolul 61

Evidența membrilor cooperatori și a părților sociale se ține de către societatea cooperativă într-un registru special.

Capitolul V — Obligațiunile cooperatiste

Articolul 62

(1) Societatea cooperativă poate emite, în condițiile legii, obligațiuni cooperatiste nominative, pentru o sumă care să nu depășească 33% din capitalul social subscris și vărsat, conform ultimei situații financiare anuale aprobate de adunarea generală.

(2) Obligațiunile cooperatiste din aceeași emisiune trebuie să aibă valoare nominală egală și se emit în formă materială, pe suport hârtie.

Articolul 63

(1) Obligațiunile cooperatiste se rambursează la scadență de societatea cooperativă emitentă.

(2) Nivelul dobânzii anuale acordate obligațiunilor cooperatiste se stabilește de către societatea cooperativă emitentă prin prospectul de subscripție și nu poate depăși cu mai mult de 10% nivelul dobânzii de referință stabilit de Banca Națională a României.

Capitolul VI — Regimul juridic al bunurilor aflate în proprietatea societății cooperative

Articolul 64

(1) Proprietatea societății cooperative este privată.

(2) Patrimoniul societății cooperative se compune din partea divizibilă și partea indivizibilă.

Articolul 65

(1) Orice înstrăinare sau transmitere a folosinței imobilizărilor corporale, care sunt proprietatea societății cooperative, se poate realiza numai cu plată, cu aprobarea adunării generale.

(2) Prin actul constitutiv membrilor cooperatori li se poate acorda un drept de preemțiune, respectiv de preferință, la oferte egale, la cumpărarea sau preluarea în folosință a clădirilor ori a terenurilor. În această situație actul constitutiv trebuie să prevadă și termenul de exercitare a dreptului de preemțiune, respectiv de preferință.

Articolul 66

Din profitul brut al societăților cooperative se preia în fiecare an cel puțin 5% pentru constituirea rezervei legale, până ce aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă rezerva legală, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completată în mod corespunzător.

Articolul 67

Prin actul constitutiv se pot stabili modalități de constituire și utilizare a rezervelor statutare sau contractuale, precum și a altor rezerve.

Capitolul VII — Registrele societății cooperative și situația financiară anuală

Articolul 68

(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea cooperativă trebuie să întocmească și să păstreze:

a) registrul membrilor cooperatori;

b) registrul ședințelor adunării generale a membrilor cooperatori;

c) registrul ședințelor consiliului de administrație;

d) registrul constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;

e) registrul de aporturi în natură la capitalul social al societății cooperative;

f) registrul părților sociale;

g) registrul obligațiunilor cooperatiste.

(2) Registrele trebuie numerotate, sigilate și semnate de președintele societății cooperative.

(3) Registrul membrilor cooperatori, registrul părților sociale și registrul obligațiunilor cooperatiste se pot ține manual sau în sistem computerizat.

Articolul 69

(1) Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară pe anul precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

(2) Situația financiară anuală împreună cu raportul administratorilor, cenzorilor sau auditorilor, după caz, inclusiv cu privire la modul de realizare a indicatorilor și criteriilor de performanță din contractul de administrare, vor rămâne depuse la sediul societății cooperative și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care precedă întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de către membrii cooperatori.

(3) Membrii cooperatori vor putea cere, pe cheltuiala societății cooperative, copii de pe situația financiară anuală și de pe raportul consiliului de administrație și al cenzorilor către adunarea generală.

Articolul 70

(1) Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală, să depună o copie de pe situația financiară anuală la direcțiile regionale ale finanțelor publice, respectiv a municipiului București, anexând raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.

(2) Un exemplar al situației financiare anuale, vizat de direcțiile regionale ale finanțelor publice, respectiv a municipiului București, împreună cu actele menționate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Articolul 71

Situațiile financiare anuale se întocmesc în condițiile prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 72

Hotărârile adoptate de adunarea generală a membrilor cooperatori, prin care se aprobă situația financiară anuală, trebuie depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, spre a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

Capitolul VIII — Reducerea sau majorarea capitalului social

Articolul 73

(1) Capitalul social poate fi redus prin hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori care trebuie să cuprindă motivul reducerii.

(2) Reducerea capitalului social se realizează prin:

a) micșorarea numărului de părți sociale;

b) reducerea valorii nominale a părților sociale;

c) dobândirea propriilor părți sociale de către societatea cooperativă, urmată de anularea lor.

Articolul 74

(1) Reducerea capitalului social al societății cooperative poate fi făcută numai după trecerea a 30 de zile de la data afișării hotărârii adunării generale a membrilor cooperatori la sediul societății cooperative.

(2) Dacă reducerea capitalului social este mai mare de 10%, aceasta se afișează la sediul societății cooperative și se menționează în registrul pentru înregistrarea societăților cooperative de la registrul comerțului.

Articolul 75

(1) Capitalul social se poate mări prin aportul de noi părți sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

(2) Părțile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condițiile prevăzute de actul constitutiv.

(3) Diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacă majorarea este mai mare de 10%.

Capitolul IX — Fuziunea, divizarea și dizolvarea societății cooperative

Articolul 76

(1) Fuziunea se realizează prin absorbirea unei societăți cooperative de altă societate cooperativă sau prin contopirea a două ori mai multe societăți cooperative pentru a alcătui o societate cooperativă nouă.

(2) Divizarea totală se realizează prin împărțirea întregului patrimoniu al societății cooperative care își încetează existența între două sau mai multe societăți cooperative existente sau care iau astfel ființă.

(3) Prin divizare parțială, societatea cooperativă nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și formează una sau mai multe societăți cooperative.

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți cooperative de forme diferite, cu condiția dizolvării fără lichidare, după caz.

Articolul 77

(1) Fuziunea sau divizarea se decide de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(2) Fuziunea sau divizarea totală se face prin dizolvarea, fără lichidare, a societății cooperative care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea cooperativă ori societățile cooperative beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau divizării, în schimbul atribuirii de părți sociale de către acestea către membrii cooperatori ai societății cooperative care își încetează existența.

Articolul 78

(1) Administratorii societăților cooperative care participă la fuziune sau, după caz, administratorii societății cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul societăților cooperative care participă la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transmit societăților cooperative beneficiare;

d) raportul de schimb al părților sociale;

e) modalitățile de predare a părților sociale deținute la societatea cooperativă supusă fuziunii, respectiv divizării;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile care se acordă deținătorilor de obligațiuni cooperatiste și orice alte drepturi speciale;

h) data situației financiare de fuziune sau a situației financiare de divizare, dată care va fi aceeași pentru toate societățile cooperative participante;

i) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

(2) Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanții societăților cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate cooperativă, împreună cu declarația referitoare la modul de stingere a pasivului societății cooperative care își încetează existența în urma fuziunii sau divizării.

(3) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala părților, integral ori în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea adunării generale a membrilor cooperatori.

(4) Oricare creditor al societății cooperative care fuzionează, respectiv se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție la judecătorul-delegat, în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit definitivă, în afară de cazul în care societatea cooperativă debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

Articolul 79

La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau, după caz, divizarea, trebuie să se pună la dispoziție membrilor cooperatori, la sediul social al societății cooperative, următoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) rapoartele redactate de administratorii fiecărei societăți cooperative în cauză, cu privire la convenția și efectele fuziunii sau divizării proiectate;

c) situația financiară de fuziune sau situația financiară de divizare;

d) raportul cenzorilor.

Articolul 80

(1) Actele constitutive ale societăților cooperative nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societății sau societăților cooperative care își încetează existența.

(2) Actul modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea cooperativă și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societății cooperative.

(3) Publicitatea pentru societățile cooperative absorbite poate fi efectuată de societatea cooperativă absorbantă, în cazurile în care acele societăți cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de către judecătorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante.

(4) Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți cooperative, la data înmatriculării în registrul comerțului;

b) în celelalte cazuri, la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății cooperative absorbante.

Articolul 81

(1) În cazul fuziunii prin absorbție, societatea cooperativă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților cooperative care își încetează existența trec asupra noii societăți cooperative astfel înființate.

(2) Societățile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății cooperative care și-a încetat existența prin divizare proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(3) Dacă nu se poate stabili societatea cooperativă răspunzătoare pentru o obligație, societățile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Articolul 82

(1) Societatea cooperativă se dizolvă prin:

a) împlinirea termenului pentru care a fost constituită, dacă nu s-a hotărât continuarea activității de către adunarea generală;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;

c) hotărârea adunării generale;

d) falimentul societății cooperative;

e) scăderea numărului membrilor cooperatori sub minimul legal;

f) reducerea capitalului social sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății cooperative.

(2) În situația în care o societate cooperativă, la sfârșitul unui exercițiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depășesc capitalul social și rezervele prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv și dacă adunarea generală nu a hotărât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativă respectivă se dizolvă.

(3) Pierderile imputabile se constată de cenzori, se aduc la cunoștință membrilor cooperatori și se recuperează, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.

(4) Dispozițiile alin. (1) lit. e) și f) nu se aplică în situația în care, în termen de 9 luni de la data constatării scăderii numărului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativă completează numărul de membri cooperatori, respectiv reîntregește capitalul social până la minimul legal.

Articolul 83

Dizolvarea societății cooperative se comunică în termen de 15 zile de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz, oficiului registrului comerțului, în vederea menționării în registrul comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

Articolul 84

(1) Dizolvarea societății cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății cooperative sau în alte cazuri prevăzute de lege.

Capitolul X — Lichidarea societății cooperative

Articolul 85

(1) Lichidarea societății cooperative se face de către lichidatori autorizați conform legii, desemnați de adunarea generală sau prin hotărâre judecătorească.

(2) Actul de numire a lichidatorilor, precum și orice alt act care ar aduce schimbări în persoana acestora trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

(3) Lichidatorii intră în funcțiune numai după depunerea semnăturii lor la registrul comerțului.

(4) Toate actele emanând de la societatea cooperativă trebuie să poarte mențiunea că este în lichidare.

Articolul 86

Lichidatorii sunt obligați ca, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcțiune, împreună cu administratorii, să facă inventarul bunurilor mobile și imobile și să încheie situația financiară care să evidențieze exact starea activului și pasivului societății cooperative și să le semneze.

Articolul 87

(1) Lichidatorii nu pot plăti membrilor cooperatori nicio sumă în contul părților sociale ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea stingerii datoriilor către creditorii societății cooperative.

(2) Activul rămas în urma achitării sumelor datorate creditorilor societății cooperative și a părții divizibile către membrii cooperatori se transmite, în baza hotărârii adunării generale a membrilor cooperatori, către o altă societate cooperativă, conform prevederilor actului constitutiv. În lipsa hotărârii adunării generale, activul rămas se atribuie de către instanța competentă unei societăți cooperative de aceeași formă, din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, prin hotărâre judecătorească irevocabilă.

_________ *) Potrivit prevederilor art. 8 coroborate cu cele ale art. 81 din Legea nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Codului de procedură civilă, cu modificările ulterioare, de la data intrării în vigoare a Codului de procedură civilă, referirile din cuprinsul actelor normative la hotărârea judecătorească "irevocabilă" se vor înțelege ca fiind făcute la hotărârea judecătorească "definitivă".

Articolul 88

Sunt aplicabile lichidării societăților cooperative și dispozițiile art. 253-255 și ale art. 257-260 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.