Organul de conducere

(1) Organul de conducere al unei S.S.I.F. definește, supraveghează și este responsabil pentru implementarea mecanismelor de guvernanță a S.S.I.F. care să asigure administrarea eficientă și prudentă a S.S.I.F., inclusiv separarea responsabilităților în cadrul acesteia și prevenirea conflictelor de interese, într-un mod care promovează integritatea pieței și interesele clienților săi.

(2) În sensul alin. (1) , structura organizatorică a unei S.S.I.F. trebuie să asigure conformarea cu următoarele principii:

(3) Președintele organului de conducere în funcția sa de supraveghere a unei S.S.I.F. trebuie să nu exercite simultan o funcție de execuție în cadrul aceleiași S.S.I.F., cu excepția cazului în care această suprapunere de funcții este justificată de S.S.I.F. și este autorizată de A.S.F.

(4) Prin excepție de la autorizarea prevăzută la alin. (3) , S.S.I.F., care nu sunt semnificative din punctul de vedere al mărimii, organizării interne, naturii extinderii și complexității activităților lor, transmit A.S.F. o justificare a necesității cumulării celor două funcții în cadrul structurii organizatorice.

(5) Organul de conducere al unei S.S.I.F. aprobă și revizuiește periodic strategiile și politicile pentru asumarea, administrarea, monitorizarea și diminuarea riscurilor la care S.S.I.F. este sau ar putea fi expusă, inclusiv acelea care provin din mediul macroeconomic în care S.S.I.F. își desfășoară activitatea și care sunt legate de stadiul ciclului economic.

(1) S.S.I.F. care sunt semnificative din punctul de vedere al mărimii și organizării interne, precum și al naturii, extinderii și complexității activității lor înființează un comitet de nominalizare compus din membri ai organului de conducere care nu exercită nicio funcție executivă în S.S.I.F. respectivă.

(2) Comitetul de nominalizare îndeplinește următoarele atribuții:

(3) În sensul prevederilor alin. (2) lit. a) , comitetul de nominalizare decide și cu privire la o țintă privind reprezentarea sexului subreprezentat în cadrul organului de conducere și elaborează o politică privind modul de creștere a numărului sexului subreprezentat în cadrul organului de conducere pentru a atinge respectiva țintă. Ținta, politica și implementarea sa trebuie publicate în conformitate cu art. 435 alin. (2) lit. c) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013.

(4) În îndeplinirea atribuțiilor sale, comitetul de nominalizare ține cont, în măsura în care este posibil și în mod permanent, de necesitatea asigurării faptului că procesul decizional al organului de conducere nu este dominat de nicio persoană sau de niciun grup mic de persoane într-un mod care este în detrimentul intereselor S.S.I.F. în ansamblu.

(5) Comitetul de nominalizare poate utiliza orice tip de resurse pe care le consideră corespunzătoare, inclusiv consultanță externă, și beneficiază de finanțare corespunzătoare în acest sens.

(1) Membrii organului de conducere au în orice moment o bună reputație și posedă suficiente cunoștințe, competențe și experiență pentru a-și exercita atribuțiile. Întreaga componență a organului de conducere reflectă o gamă suficient de largă de experiențe. Membrii organului de conducere îndeplinesc în special cerințele prevăzute la alin. (2)-(8) .

(2) Toți membrii organului de conducere trebuie să dedice suficient timp pentru a-și îndeplini atribuțiile în cadrul S.S.I.F.

(3) Numărul de funcții de conducere care pot fi deținute simultan de un membru al organului de conducere se stabilește în funcție de circumstanțele specifice și de natura, amploarea și complexitatea activităților S.S.I.F. În afara cazului în care reprezintă statul membru, membrii organului de conducere al unei S.S.I.F. care este semnificativă din punctul de vedere al dimensiunii, al organizării interne și al naturii, obiectului și complexității activităților sale dețin simultan doar una dintre următoarele combinații de funcții de conducere:

(4) În sensul prevederilor alin. (3) , următoarele sunt considerate ca fiind o singură funcție de conducere:

(5) Funcțiile de conducere în organizațiile care nu urmăresc, în mod predominant, obiective comerciale nu sunt avute în vedere în sensul prevederilor alin. (3) .

(6) La cererea justificată a S.S.I.F., A.S.F. poate autoriza membri ai organului de conducere să dețină o funcție neexecutivă suplimentară. A.S.F. informează periodic ESMA în legătură cu astfel de autorizații.

(7) S.S.I.F. alocă resurse umane și financiare adecvate pentru integrarea și formarea membrilor organului de conducere.

(8) S.S.I.F. și comitetele lor de nominalizare trebuie să folosească o gamă largă de calități și competențe în cazul în care recrutează membrii organului de conducere și, în acest sens, să pună în aplicare o politică de promovare a diversității în cadrul organului de conducere.

(9) Organul de conducere al unei S.S.I.F. posedă în ansamblu cunoștințe, competențe și experiență adecvate pentru a putea înțelege activitățile S.S.I.F., inclusiv principalele riscuri.

(10) Fiecare membru al organului de conducere al unei S.S.I.F. acționează cu onestitate, integritate și independență de spirit pentru a evalua și contesta în mod eficient deciziile conducerii superioare în cazul în care este necesar și pentru a superviza și monitoriza în mod eficace procesul de luare a deciziilor de către conducerea superioară.

(11) Termenii și expresiile bună reputație, deținerea de suficiente cunoștințe, competență și experiență, dedicarea unui timp suficient, politică de promovare a diversității, onestitate, integritate și independență de spirit cuprinse în prezentul articol au înțelesul prevăzut de reglementările ESMA emise în conformitate cu prevederile art. 16 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(1) Fără a aduce atingere cerințelor prevăzute la art. 21 și 22 , mecanismele prevăzute la alin. (2) garantează că organul de conducere definește, aprobă și supervizează:

(2) Organul de conducere monitorizează și evaluează periodic caracterul adecvat și punerea în aplicare a obiectivelor strategice ale S.S.I.F. în ceea ce privește prestarea de servicii de investiții și desfășurarea de activități de investiții, precum și prestarea de servicii auxiliare, eficacitatea mecanismelor de guvernanță ale S.S.I.F. și caracterul adecvat al politicilor privind prestarea de servicii clienților și ia măsurile necesare pentru a soluționa eventualele deficiențe.

(3) Membrii organului de conducere au acces adecvat la informațiile și documentele necesare pentru supervizarea și monitorizarea procesului decizional de conducere.

A.S.F. este în drept să nu acorde autorizația unei S.S.I.F. dacă:

(1) Conducerea efectivă a S.S.I.F. solicitante este asigurată de cel puțin două persoane care îndeplinesc cerințele prevăzute la art. 19 .

(1¹) S.S.I.F. are obligația încheierii unui contract de mandat cu persoanele prevăzute la alin. (1) , a cărui durată nu poate depăși 4 ani.

(2) Prin excepție de la prevederile alin. (1) , A.S.F. poate autoriza o S.S.I.F. prevăzută la art. 12 alin. (2) din Legea nr. 236/2022 privind supravegherea prudențială a societăților de servicii de investiții financiare, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative să fie condusă de o singură persoană fizică, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F., cu obligația îndeplinirii cel puțin a următoarelor condiții:

(3) Directorii, respectiv membrii directoratului, sunt persoanele care, potrivit actelor constitutive și/sau hotărârii organelor statutare ale S.S.I.F., sunt împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea zilnică a acesteia și sunt învestite cu competența de a angaja răspunderea S.S.I.F.; în această categorie nu se includ persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a sucursalelor și a altor sedii secundare. În cazul sucursalelor firmelor de investiții/instituțiilor de credit, persoane juridice străine care prestează servicii și activități de investiții pe teritoriul României, directorii sunt persoanele împuternicite de respectiva firmă de investiții/instituție de credit să conducă activitatea sucursalei și să angajeze legal în România firma de investiții/instituția de credit.

(4) Directorii, respectiv membrii directoratului, trebuie să asigure efectiv conducerea curentă a activității S.S.I.F., să exercite exclusiv funcția pentru care au fost numiți și să îndeplinească condițiile impuse de reglementările europene și ale A.S.F.