Legea 161/2003 · 15 articole
Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerința legală pentru constituirea grupului, judecătorul-delegat, din oficiu sau la cererea oricărui membru ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care membrii sau reprezentanții grupului înlătura asemenea neregularități. Judecătorul-delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
În cazul în care fondatorii sau reprezentanții grupului nu au cerut înmatricularea să în termen legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, grupul este obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.
(2) Dacă grupul nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.
(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculării grupului.
Fondatorii, reprezentanții grupului, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale grupului răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile prevăzute la art. 133-135 .
(1) Actele sau faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care grupul face dovada că aceștia le cunoșteau.
(2) Operațiunile efectuate de grup înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului-delegat nu sunt opozabile terților, dacă aceștia dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștința de ele.
Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.
Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unui grup în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia pe seama grupului, în afară de cazul în care grupul, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale grupului încă de la data încheierii lor.
(1) Nici grupul și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele grupului, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu dispozițiile legale.
(2) Grupul nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile legale.
(1) În raporturile cu terții, grupul este angajat prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care el dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoașterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale grupului, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.
(3) Actul constitutiv va putea prevedea că grupul va răspunde în mod valabil doar în cazul în care doi sau mai mulți administratori acționează împreună. O asemenea clauza este opozabilă terților numai în condițiile publicării sale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile prevăzute la art. 129 .
Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
a) lipsește actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autentică;
b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;
c) obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipsește încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;
e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care aceasta autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfășurarea anumitor activități, precum cea bancară sau de asigurări;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul și obiectul de activitate al grupului.
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal, cu excepția situației în care nulitatea este cauzată de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului.
(1) Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea nulității.
(2) În cazul în care, pentru acoperirea nulității, este necesară convocarea membrilor grupului sau comunicarea către aceștia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentația aferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.
(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, grupul încetează fără efect retroactiv și intra în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea grupurilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii grupului.
(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerțului, care, după menționare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.
(4) Membrii grupului răspund pentru obligațiile acestora până la acoperirea lor în conformitate cu prevederile art. 119 .
(1) Declararea nulității grupului nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
(2) Nici grupul și nici membrii săi nu pot opune terților de buna-credința nulitatea grupului.
Prevederile cap. V "Unele dispoziții procedurale" din cadrul titlului II "Constituirea societăților comerciale" al Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplica, în mod corespunzător, în ceea ce privește grupurile de interes economic.