Legea 161/2003 · 26 articole
(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al grupului, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările grupului, la consiliile administratorilor și la organele de conducere similare acestora.
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât dacă aceasta facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) , grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.
(3) Administratorul care fără drept își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse grupului.
Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt cele prevăzute de prezentul titlu și de dispozițiile referitoare la mandat.
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
a) existenta registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
b) exactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor grupului, însă aceștia o vor putea exercita numai atunci când, prin operațiunile efectuate pentru realizarea obiectului de activitate al grupului, nu sunt achitate la scadenta, în mod repetat, obligațiile grupului sau în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 *) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
(1) În orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect, scrisoare, anunț, publicație sau alte documente, emanând de la un grup, trebuie să se precizeze:
a) denumirea, însoțită de mențiunea "grup de interes economic" sau de inițialele "G.I.E.";
b) sediul;
c) codul unic de înregistrare și oficiul registrului comerțului în care a fost înmatriculat grupul;
d) acolo unde este cazul, mențiunea că grupul se afla în lichidare;
e) acolo unde este cazul, mențiunea că administratorii trebuie să acționeze împreună, conform prevederilor art. 128 lit. d) .
(2) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor alin. (1) bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.
(1) Adunarea generală a membrilor grupului poate adopta orice hotărâre, inclusiv dizolvarea anticipata sau prelungirea duratei grupului, în condițiile stipulate prin actul constitutiv.
(2) Actul constitutiv poate prevedea că toate hotărârile sau o parte din acestea să fie adoptate în anumite condiții privind cvorumul și majoritatea necesară. În lipsa unei asemenea stipulații, hotărârile se adoptă cu votul unanim al membrilor.
(3) Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula că aceste hotărâri sau unele dintre acestea pot fi luate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza în acest caz procedura de consultare și adoptare a hotărârilor.
(4) Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotărârilor privind:
a) modificarea obiectului grupului;
b) modificarea numărului de voturi repartizat fiecărui membru;
c) modificarea condițiilor prevăzute pentru adoptarea hotărârilor;
d) prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilită în actul constitutiv;
e) modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;
f) modificarea oricărei alte obligații a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
g) orice altă modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(5) Actul constitutiv poate stabili că anumiți membri să dispună de un număr de voturi diferit de al celorlalți, dar fără ca prin aceasta un membru să dețină majoritatea voturilor. În lipsa unei asemenea stipulații se considera că fiecare membru dispune de câte un vot.
(1) La inițiativa oricărui administrator sau la solicitarea oricărui membru, administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a membrilor pentru adoptarea unei hotărâri care intra în atribuțiile adunării.
(2) Adunarea generală se va întruni în termenul prevăzut de actul constitutiv, dar care nu poate fi mai scurt de 10 zile și mai lung de o luna de la data convocării.
(3) La solicitarea oricărei persoane interesate și cu audierea părților, instanța de la sediul grupului va putea ordona convocarea adunării generale, dacă aceasta nu este convocată de către administratori; prin hotărârea de convocare a adunării generale instanța va desemna, dintre membrii grupului, persoana care va prezida adunarea generală.
(4) Toți membrii grupului vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(1) Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 10 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa membrului, astfel cum figurează în evidentele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusă grupului, dacă nu i-a fost comunicată în scris de membru.
(2) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.
(3) Dacă în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(1) Membrii au dreptul de a se informa asupra gestiunii grupului, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 122 lit. h) . Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării membrii îi vor putea sesiza, în scris, pe administratori, care vor trebui să le răspundă, tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.
(2) Dacă administratorii nu răspund în termenul stabilit la alin. (1) , membrii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga grupul la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.
(1) Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le atribuțiile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, în afară de cazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Prin vot unanim membrii pot decide și asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, în afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.
(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.
(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să își desemneze unul sau mai mulți reprezentanți permanenți, persoane fizice. Reprezentantul este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoana fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.
(3) Când persoana juridică își revoca reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.
(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală. Garanția nu poate fi mai mica decât dublul remunerației lunare.
(2) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusa și de un terț.
(3) Dacă garanția nu va fi depusa înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.
(4) Garanția rămâne la dispoziția grupului și nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcție și i-a dat descărcare.
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, în condițiile prevăzute la art. 132 alin. (1) , o data cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele care îndeplinesc atribuția de cenzor din care rezultă depunerea garanției.
(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite activității pe care o exercita grupul, acesta trebuie să îi înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintă majoritatea.
(3) Operațiunea încheiată împotriva opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat aceasta opoziție.
(1) Membrul care, într-o operațiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operațiune.
(2) Membrul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate grupului, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Membrul care, fără consimțământul scris al celorlalți membri, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul grupului în folosul sau ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
(1) Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul grupului.
(2) Membrul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.
(3) Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condițiile în care membrii pot lua din casa grupului anumite sume, cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.
(1) Grupul nu poate avea drept scop obținerea de profituri pentru sine.
(2) Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situației financiare anuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.
(3) Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o forma, sume de bani pentru constituirea de fonduri de rezerva.
(4) În cazul în care cheltuielile depășesc veniturile grupului, diferența va fi acoperită de membrii acestuia în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.
(5) Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin. (2) , constituie dividende, care sunt supuse impozitării, în condițiile legii.
Când aportul la capitalul grupului aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de grup și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
(1) Membrii sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele grupului de persoanele care îl reprezintă.
(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva grupului este opozabilă fiecărui membru.
Pentru aprobarea situației financiare și pentru deciziile referitoare la răspunderea administratorilor este necesar votul majorității membrilor.
(1) Cesiunea sau constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibila cu acordul unanim al membrilor.
(2) Constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibila și în cazul în care aceasta a fost permisă prin actul constitutiv al grupului. În acest caz însă, un terț nu poate deveni membru al grupului, prin dobândirea părții de interes respective, decât cu acordul unanim al celorlalți membri.
(3) Cesiunea nu liberează pe membrul cedent de ceea ce mai datorează grupului din aportul sau de capital.
(4) Față de terți cedentul rămâne răspunzător potrivit dispozițiilor privind excluderea membrilor.
(5) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui membru, se vor aplica în mod corespunzător dispozițiile art. 182 și 186 .
Dreptul de a reprezenta grupul aparține fiecărui administrator, în afară de cazul în care exista stipulație contrară în actul constitutiv.
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, se va decide prin votul majorității membrilor.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare grupului, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.
Grupului de interes economic îi sunt aplicabile, în mod corespunzător, prevederile Legii contabilității nr. 82/1991 , republicată.
(1) Situația financiară anuala a grupului de interes economic va fi întocmită după normele prevăzute pentru societatea în nume colectiv. După aprobarea de către adunarea generală a membrilor, situația financiară va fi depusa de administratori, în termen de 15 zile, la administrația finanțelor publice.
(2) Aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală nu împiedica exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor.