Dizolvarea, fuziunea și divizarea grupului de interes economic

(1) Grupul de interes economic se dizolvă prin:

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a) membrii trebuie să fie consultați, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia.

În lipsă, la cererea oricăruia dintre membri, tribunalul va putea dispune, prin încheiere irevocabilă, efectuarea consultării.

(1) Grupul se dizolvă prin intrarea în faliment, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul, respectiv încetarea personalității juridice, în condițiile legii, a unuia dintre membri, când, datorită acestor cauze, numărul membrilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moștenitorii.

(1) Dacă un membru decedează și dacă nu exista convenție contrară, grupul trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultima situație financiară aprobată, în termen de 3 luni de la notificarea decesului membrului, dacă membrii rămași nu decid, în unanimitate, să continue grupul cu moștenitorii care consimt la aceasta.

(2) În cazul decesului unui membru, nici o altă persoană nu poate deveni membru în locul sau, cu excepția cazului în care actul constitutiv dispune altfel sau, în lipsa unei dispoziții exprese în acest sens, numai cu acordul unanim al membrilor rămași.

(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 181 , până la publicarea schimbărilor intervenite.

(1) În caz de dizolvare a grupului prin hotărâre a membrilor, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atâta timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.

(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Dizolvarea grupului trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. a) .

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 174 , când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.

(3) În cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. f) , dizolvarea se pronunță de judecătorul-sindic prin aceeași încheiere prin care se decide intrarea în faliment a grupului.

(1) Dizolvarea grupului are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a grupului sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata grupului ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.

(4) Grupul își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

(1) La cererea oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunța dizolvarea grupului în cazurile în care:

(2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care grupul a fost în inactivitate temporară anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.

(3) Dispozitivul hotărârii tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunica direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva grupului.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1) , publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul grupului dizolvat, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României se reduc cu 50%.

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității în condițiile alin. (3) și (4) . Dispozițiile articolului 60 alin. (3) și (4) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

(6) Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului grupul va fi radiat din registrul comerțului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel:

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unui grup de către un alt grup sau prin contopirea a doua ori mai multe grupuri pentru a alcătui un grup nou.

(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unui grup care își încetează existenta între doua sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființa.

(3) Grupul nu își încetează existenta în cazul în care o parte din patrimoniul sau se desprinde și se transmite către unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel ființa.

(4) Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a început repartiția între membri a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare grup, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al grupului.

(2) Dacă prin fuziune sau divizare se înființează un nou grup, acesta se constituie în condițiile prevăzute de prezentul titlu.

În baza hotărârii adunării generale a membrilor fiecăruia dintre grupurile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții grupurilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculat fiecare grup, însoțit de o declarație a grupului care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul sau.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii/divizării.

(1) Oricare creditor al grupului care fuzionează sau se divide, având o creanța anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Opoziția suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care grupul debitor face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

(3) Dispozițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, rămân aplicabile.

(1) Administratorii grupurilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția membrilor, la sediul grupurilor, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale:

(2) Membrii vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 198 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăruia dintre grupurile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) Actele constitutive ale grupurilor nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a grupului sau a grupurilor care își încetează existenta.

(1) Actul modificator al actului constitutiv al grupului absorbant se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul grupul și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(2) Publicitatea pentru grupurile absorbite poate fi efectuată de grupul absorbant, în cazurile în care acele grupuri nu au efectuat-o în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al grupului absorbant de către judecătorul-delegat.

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

(1) Grupurile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile grupului care și-a încetat existenta prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(2) Dacă nu se poate stabili grupul răspunzător pentru o obligație, grupurile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(3) Aportul unei părți din activul patrimoniului unui grup la unul sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființa, în schimbul părților de interes ce se atribuie membrilor acelui grup la grupurile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 193 alin. (3) .