(1) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) și cel târziu la momentul încheierii lor.
(2) Raportul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și natura tranzacției, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacției, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, după caz, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacției respective asupra situației financiare a societății, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva emitentului și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.
(3) În sensul alin. (1) , prin „tranzacție semnificativă“ se înțelege orice transfer de resurse, servicii sau obligații indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12) .
(4) În cazul în care emitentul încheie tranzacții semnificative potrivit alin. (1) , sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.
(5) Raportul menționat la alin. (1) este însoțit de un raport întocmit de către auditorul financiar/firma de audit în care acesta/aceasta evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al emitentului și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari, și explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate. Părțile afiliate nu participă la întocmirea raportului.
(5¹) Raportul întocmit de către auditorul financiar/firma de audit, menționat la alin. (5) , este un raport de asigurare limitată întocmit în conformitate cu standardele aplicabile în materie.
(6) Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă prețul aferent tranzacției, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului.
(7) Abrogat.
(8) Tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor emitentului și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacției semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancțiunea nulității, prin decizie a instanței, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicții. Consiliul de administrație sau de supraveghere al emitentului aprobă tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate ulterior primirii de către emitent a raportului auditorului financiar/firmei de audit, prevăzut la alin. (5) , care se publică împreună cu raportul prevăzut la alin. (1) .
(9) Prevederile alin. (1) , (2) , (4) , (5) , (5¹) , (6) și (8) nu se aplică tranzacțiilor încheiate pe parcursul desfășurării normale a activității în condiții normale ale pieței. Pentru astfel de tranzacții, organul de administrare sau de supraveghere al societății stabilește o procedură internă de evaluare anuală a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiții. Părțile afiliate nu participă la această evaluare. Rezultatul acestei evaluări este inclus în cadrul informațiilor cuprinse în raportul anual, în secțiunea dedicată tranzacțiilor cu părțile afiliate.
(10) Cerințele prevăzute la alin. (1) , (2) , (4) , (5) , (5¹) , (6) și (8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacții:
a) tranzacții privind remunerația conducătorilor sau anumite elemente ale remunerației acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 106 ;
a¹) tranzacțiile efectuate între emitent și filialele sale, cu condiția ca acestea să fie deținute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială;
b) tranzacțiile efectuate de instituțiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudențială în înțelesul legislației Uniunii Europene;
c) tranzacțiile oferite tuturor acționarilor în aceleași condiții, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor și protecția intereselor emitentului;
d) tranzacții pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, cu condiția ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acționarilor și respectate interesele emitentului și ale tuturor acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acționarilor minoritari.
(11) La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor prevăzută la alin. (10) lit. d) , a aprobării unei tranzacții care se încadrează în definiția prevăzută la alin. (3) , consiliul de administrație, respectiv directoratul emitentului are obligația de a prezenta acționarilor, spre informare, un raport prin care precizează modul în care respectivele tranzacții respectă condițiile prevăzute la alin. (10) lit. d) .
(11¹) Raportul prevăzut la alin. (11) este însoțit de raportul întocmit de către auditorul financiar/firma de audit potrivit dispozițiilor alin. (5) .
(12) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative încheiate între partea afiliată a emitentului și filiala respectivului emitent, cel târziu în termen de 30 de zile de la încheierea acestora. Prevederile alin. (9) și (10) se aplică în mod corespunzător și tranzacțiilor prevăzute în prezentul alineat.
(13) Tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alin. (1) , (2) , (4) , (5) , (5¹) , (6) și (8) sunt cumulate în sensul prevederilor alineatelor respective. În cazul în care pragul de 5% este depășit în urma cumulării tranzacțiilor cu aceeași parte afiliată, tranzacțiile care au fost deja încheiate și care, individual sau cumulat, nu îndeplineau cerința prevăzută la alin. (3) sunt făcute publice odată cu tranzacția/tranzacțiile care urmează să fie încheiată/e și făcute publice potrivit prevederilor alin. (1) , ca urmare a depășirii pragului de 5% prevăzut la alin. (3) , individual sau ca urmare a cumulării cu tranzacțiile anterior menționate, deja încheiate.
(14) Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informațiilor privilegiate prevăzute la art. 17 din Regulamentul (UE) 596/2014.