Dispoziții generale

(1) În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare.

(2) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

(2) Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieței monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.

(1) În cazul în care o autoritate a administrației publice locale intenționează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenționează să admită titlurile de datorie pe o piață reglementată, aceasta poate întocmi un prospect având conținutul și forma stabilite prin reglementările A.S.F.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) , oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacționare pe piața reglementată a titlurilor de datorie emise de o autoritate a administrației publice locale se realizează conform reglementărilor A.S.F. menționate la alin. (4) , precum și prevederilor prezentului titlu și ale titlului III.

(3) A.S.F. este autoritatea competentă pentru aprobarea prospectului în cazul prevăzut la alin. (1), art. 16 fiind aplicabil corespunzător.

(4) A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentului articol.

(1) Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.

(2) După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.

(1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.

(2) Ofertantul este obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.

(1) Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(2) Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1) .

(3) Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2) Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma și conținutul în care a fost aprobat.

(1) Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

(2) Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. și ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.

(1) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului este interzisă.

(2) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

(1) În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin:

(2) A.S.F. poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.

(1) Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.

(2) Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

(3) Anularea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătorești, precum și la posibilitatea investitorilor de a solicita daune-interese.

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii:

(2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și răspund solidar următoarele persoane:

(3) Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din același regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri:

(4) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în legătură cu responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.

(5) Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect/document de ofertă și anunț, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistență într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.

(6) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/ documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.