Legea 243/2019 · 16 articole
(1) Prevederile prezentei secțiuni sunt aplicabile F.I.A., cu personalitate juridică, constituite prin act constitutiv în forma juridică de societăți pe acțiuni în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, denumite în continuare F.I.A. de tipul societăților de investiții - F.I.A.S.
(2) F.I.A.S. emit acțiuni nominative și capitalul social subscris este vărsat integral la data constituirii.
(1) Un F.I.A.S. poate fi administrat de un A.F.I.A. autorizat sau înregistrat de A.S.F., de un A.F.I.A. notificat A.S.F. stabilit în alt stat membru, de către un A.F.I.A. stabilit într-un stat terț, cu respectarea prevederilor art. 39 și 45 din Legea nr. 74/2015 , cu modificările și completările ulterioare, sau de către un consiliu de administrație și directori/consiliu de supraveghere și directorat, caz în care F.I.A.S. este administrat intern sau autoadministrat.
(2) F.I.A.S. autoadministrate care atrag capital inclusiv de la investitori de retail se autorizează în conformitate cu prevederile cap. II din Legea nr. 74/2015 , cu modificările și completările ulterioare.
Un F.I.A.S. administrat intern, persoană juridică română, este autorizat sau înregistrat de A.S.F. în calitate de A.F.I.A., în condițiile stabilite la art. 2 alin. (3) sau art. 5 , după caz, din Legea nr. 74/2015 , cu modificările și completările ulterioare.
(1) Un F.I.A.S. administrat extern de un A.F.I.A. autorizat sau înregistrat de A.S.F., de un A.F.I.A. stabilit în alt stat membru sau de un A.F.I.A. stabilit într-un stat terț, după caz, este autorizat în situația în care îndeplinește condițiile stabilite de prezenta lege, precum și pe cele din reglementările emise de A.S.F.
(2) Prospectul sau documentul de ofertă, după caz, și actul constitutiv al F.I.A.S. cuprind dispoziții cu privire la încadrarea F.I.A.S. ca F.I.A. de tip deschis sau închis, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 8 alin. (1) lit. b) sau c) .
(1) Documentele atașate cererii de autorizare a F.I.A.S. administrat de un A.F.I.A. sunt stabilite în reglementările emise de A.S.F.
(2) Auditorii financiari ai F.I.A.S. sunt înscriși în Registrul public al A.S.F. după avizarea acestora de către autoritate, în conformitate cu reglementările A.S.F.
(3) Auditorii financiari ai F.I.A.S. informează imediat F.I.A.S. cu privire la orice nereguli identificate ca urmare a ducerii la îndeplinire a obligațiilor contractuale, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. privind activitatea de audit financiar.
(4) Auditorii financiari ai F.I.A.S. raportează către A.S.F. în format electronic sau pe suport hârtie, în termen de 10 zile de la data constatării, cu prilejul derulării activității specifice, informații cu privire la orice faptă, măsură sau decizie a membrilor consiliului de administrație/consiliului de supraveghere, directorilor/membrilor directoratului sau angajaților F.I.A.S. în legătură cu administrarea activelor F.I.A.S. de natură:
a) să constituie o abatere de la prezenta lege, Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, reglementările A.S.F. sau Regulamentul (UE) nr. 231/2013, ce ar putea să afecteze negativ situația financiară, profitul sau activele F.I.A.S.;
b) să pericliteze buna funcționare a F.I.A.S. sau stabilitatea piețelor financiare;
c) să determine emiterea de opinii cu rezerve sau refuzul de certificare/auditare a situațiilor financiare ale F.I.A.S.
(5) Prevederile alin. (2)-(4) se aplică în mod corespunzător și auditorilor financiari ai F.I.A.C.
(6) Documentul de ofertă al F.I.A.S. care atrage capital exclusiv de la investitori profesionali pe bază de plasament privat se notifică A.S.F. la momentul depunerii cererii de autorizare a F.I.A.S. respectiv.
(7) Prospectul F.I.A.S. care atrage capital inclusiv de la investitori de retail se aprobă de către A.S.F. la momentul depunerii cererii de autorizare a F.I.A.S. respectiv, cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE.
(1) Prospectul F.I.A.S care atrage capital inclusiv de la investitori de retail este întocmit în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile emitenților de valori mobiliare și ale reglementărilor A.S.F. emise în aplicarea acestora și cu respectarea prevederilor Regulamentului nr. 2019/980.
(2) Documentul de ofertă al F.I.A.S. care atrage capital exclusiv de la investitori profesionali pe bază de plasament privat este întocmit în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
(1) Prin excepție de la prevederile art. 4 alin. (4) , A.S.F. acordă autorizația unui F.I.A.S. administrat de un A.F.I.A., în termen de 3 luni de la data primirii documentației complete prevăzute de reglementările aplicabile. În cazuri bine justificate, acest termen se poate prelungi cu maximum 3 luni, în funcție de circumstanțele specifice cazului și după ce A.S.F. a notificat F.I.A.S. cu privire la această prelungire.
(2) Acordarea autorizației unui F.I.A.S. poate fi refuzată în situația în care A.S.F. consideră că administrarea prudențială nu poate fi asigurată, deși sunt îndeplinite condițiile prevăzute de prezenta lege și de reglementările A.S.F.
Retragerea autorizației la solicitarea expresă a F.I.A.S. se efectuează în condițiile prevăzute la art. 4 alin. (4) și în reglementările emise de A.S.F.
(1) Prevederile cap. II și III din Legea nr. 74/2015 , cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător și F.I.A.S. autoadministrate, potrivit prevederilor prezentei legi și reglementărilor A.S.F.
(2) Prevederile art. 8 alin. (6) și (7) și ale art. 12-16 se aplică în mod corespunzător și F.I.A.S.
(1) În cazul F.I.A.S. înființate prin subscripție publică, emiterea de către A.S.F. a autorizației menționate la art. 23 se realizează ulterior finalizării subscripției publice de acțiuni derulate în baza unui prospect de emisiune autorizat de către A.S.F. conform art. 27 .
(2) Suplimentar documentelor prevăzute la art. 21 alin. (1) , F.I.A.S. înființate prin subscripție publică depun la A.S.F. atașat cererii de autorizare și rezultatele subscripției publice, motiv pentru care, în termen de maximum 15 zile de la data închiderii subscripției publice, membrii fondatori convoacă adunarea constitutivă în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, și fac demersurile pentru autorizarea de către A.S.F. a societății.
(1) Prospectul de emisiune al F.I.A.S înființat prin subscripție publică supus aprobării A.S.F. are conținutul prevăzut în Regulamentul nr. 2019/980 și include și actul constitutiv al F.I.A.S.
(2) Perioada de subscripție publică este precizată în prospectul de emisiune, dar nu poate depăși 12 luni.
(3) Actualizarea prospectului în cazul modificării termenilor ofertei sau apariției oricărui nou eveniment sau modificării informațiilor inițiale prezentate în cadrul prospectului, de natură a afecta decizia investițională, pe parcursul procesului de subscripție publică, se efectuează în conformitate cu prevederile legale în vigoare aplicabile emitenților de valori mobiliare, ale reglementărilor emise de A.S.F. și cu respectarea prevederilor Regulamentului nr. 2019/980.
(4) Ulterior autorizării prospectului de emisiune al F.I.A.S. înființat prin subscripție publică, acesta este depus la oficiul registrului comerțului din județul unde este declarat sediul social, în vederea publicării lui în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
(1) F.I.A.S. înființate prin subscripție publică sunt obligate să solicite admiterea la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare în termen de 90 de zile lucrătoare de la data obținerii autorizației din partea A.S.F.
(2) În termenul prevăzut de reglementările operatorului locului de tranzacționare pentru aprobarea solicitării de admitere la tranzacționare, dar nu mai târziu de 12 luni de la data obținerii autorizației de la A.S.F. conform termenului prevăzut la art. 27 alin. (2) , A.F.I.A. desemnat ca administrator al F.I.A.S. sau F.I.A.S. administrat intern, după caz, înființate prin subscripție publică, pot atrage capital de la investitori în baza unui angajament ferm de admitere la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare.
(3) În cazul în care solicitarea A.F.I.A./F.I.A.S. administrat intern înființat prin subscripție publică este respinsă de către operatorul locului de tranzacționare menționat la alin. (2) , autorizația acordată de A.S.F. pentru F.I.A.S. este considerată nulă de drept, iar A.F.I.A./F.I.A.S. administrat intern are obligația returnării integrale a sumelor de bani atrase de la investitori în termen de 30 de zile de la momentul emiterii deciziei operatorului locului de tranzacționare.
(4) În cazul unui F.I.A.S. înființat prin subscripție publică, după admiterea acțiunilor sale în cadrul unui loc de tranzacționare, acțiunile pot fi răscumpărate cu respectarea prevederilor legale în vigoare aplicabile emitenților de valori mobiliare, precum și a reglementărilor proprii ale operatorului respectivului loc de tranzacționare.
(5) Prevederile prezentului articol se aplică și F.I.A.S. care atrag capital de la cel puțin 150 de investitori de retail.
(1) Adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare A.G.A., a F.I.A.S. se desfășoară potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, și ale actului constitutiv al acesteia.
(2) F.I.A.S. efectuează returnări de capital proporționale cu cotele-părți din aporturile investitorilor în scopul reducerii capitalului social al F.I.A.S., o singură dată în cursul unui exercițiu financiar, în limita a maximum 5% din capitalul social, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, denumită în continuare A.G.E.A., a F.I.A.S., în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
(3) Prin excepție de la prevederile alin. (2) , F.I.A.S. poate efectua returnări suplimentare de capital, proporționale cu cotele-părți din aporturile investitorilor, de mai multe ori în cursul unui exercițiu financiar, cu respectarea unei limite maxime, anuale, de 10% din capitalul social, în scopul reducerii capitalului social al F.I.A.S., cu respectarea următoarelor cerințe cumulative:
a) returnarea de capital este aprobată de A.G.E.A. a F.I.A.S., desfășurată potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare;
b) returnarea de capital către acționari se realizează exclusiv din surse proprii ale F.I.A.S.;
c) F.I.A.S. a înregistrat profit în ultimele 3 exerciții financiare anterioare, în conformitate cu situațiile financiare anuale ale F.I.A.S. auditate conform legii.
(4) F.I.A.S. efectuează operațiuni de răscumpărare a acțiunilor proprii, o singură dată în cursul unui exercițiu financiar, în limita a maximum 10% din capitalul social, cu respectarea condițiilor prevăzute la alin. (3) lit. a) și b) , plata acțiunilor astfel dobândite urmând a se face numai din surse proprii ale F.I.A.S.
(1) Acționarii F.I.A.S. care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita răscumpărarea acțiunilor lor de către societate, astfel:
a) în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare;
b) în următoarele situații:
1. înlocuirea A.F.I.A. extern care administrează F.I.A.S. sau schimbarea tipului de administrare a F.I.A.S. prevăzut de prezenta lege;
2. modificarea duratei de funcționare a F.I.A.S.;
3. modificarea categoriei în care este încadrat F.I.A.S. în conformitate cu prevederile art. 31 și 46 ;
4. modificarea comisionului de răscumpărare peste limita maximă prevăzută de documentele F.I.A.S.
(2) Prevederile alin. (1) lit. b) nu se aplică F.I.A.S. ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
(3) Prin derogare de la prevederile art. 134 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, modificarea obiectului de activitate al F.I.A.S. în conformitate cu prevederile Legii nr. 74/2015 , cu modificările si completările ulterioare, ca urmare a modificării tipului de administrare, se realizează fără oferirea dreptului acționarilor de retragere din societate, modificare ce este înregistrată la oficiul registrului comerțului din județul în care este înregistrat sediul social al F.I.A.S., în baza hotărârii A.G.E.A. a F.I.A.S., ulterior obținerii autorizației emise de A.S.F.
(4) Dreptul de retragere prevăzut la alin. (1) lit. b) poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data autorizării/aprobării de către A.S.F. a modificărilor intervenite.
(1) În cazul F.I.A.S. ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unei burse dintr-un stat terț, pe lângă prevederile art. 29 alin. (1) , desfășurarea A.G.A. are loc cu respectarea legislației naționale aplicabile emitenților de valori mobiliare.
(2) F.I.A.S. de la alin. (1) își pot răscumpăra propriile acțiuni prin hotărârea A.G.A. a F.I.A.S. și în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
(3) Acțiunile dobândite în condițiile alin. (2) pot fi folosite, pe baza hotărârii A.G.A. a F.I.A.S., în scopul diminuării capitalului social, al stabilizării cotației acțiunilor proprii pe piața de capital sau al remunerării personalului identificat definit în reglementările A.S.F. care pun în aplicare ghidurile ESMA privind politicile solide de remunerare în conformitate cu Directiva nr. 61/2011/UE (DAFIA).
(1) Prevederile art. 9¹ alin. (1)-(3) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul unui F.I.A.S.
(2) Prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile acelor F.I.A.S. care sunt admise la tranzacționare/tranzacționate în cadrul unui loc de tranzacționare.