Măsuri pentru finalizarea privatizării

(1) Plata pentru acțiunile emise de către Distrigaz Sud și subscrise conform contractului de privatizare de către cumpărător pentru majorarea capitalului social este efectuată în mod valabil la data vărsării în întregime a sumei reprezentând valoarea nominală totală a acțiunilor subscrise plus valoarea totală a primei de emisiune aferente acțiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis și administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Sud.

(2) Plata pentru acțiunile emise de către Distrigaz Nord și subscrise conform contractului de privatizare de către cumpărător pentru majorarea capitalului social este efectuată în mod valabil, după cum urmează:

a) la data vărsării de către cumpărător a sumei reprezentând minimum 30% din valoarea nominală totală a acțiunilor subscrise plus valoarea totală a primei de emisiune aferente acțiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis și administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Nord;

b) diferența dintre valoarea totală a acțiunilor subscrise și suma prevăzută la lit. a) va fi vărsată de către cumpărător în contul Distrigaz Nord, în maximum 3 ani de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Distrigaz Nord privind majorarea capitalului social.

(3) Echivalentul în lei al prețului pe acțiune pentru subscriere, stabilit conform contractelor de privatizare, se va determina pe baza cursului de referință leu/euro, după caz, stabilit de Banca Națională a României pentru data hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor de majorare a capitalului social al societății respective.

(1) Suma de 20 milioane euro din prețul de cumpărare se reține în contul escrow pentru prețul de cumpărare și după data finalizării, pentru perioada prevăzută în contractele de privatizare, cu destinația acoperirii, în întregime sau parțial, a obligațiilor eventuale ale vânzătorului, rezultând din creșterea îndatorării nete a fiecăreia dintre societăți.

(2) Încasarea prețului de cumpărare pentru fiecare dintre societăți se consideră realizată la data la care contul bancar al vânzătorului, deschis la agentul escrow, este creditat cu prețul de cumpărare, mai puțin suma prevăzută la alin. (1) și onorariul de succes cuvenit consultantului vânzătorului.

(1) În cazul în care, ulterior finalizării procesului de privatizare a Distrigaz Sud, vânzătorul sau succesorul acestuia primește din partea unui terț o ofertă de cumpărare a tuturor sau a unei părți din acțiunile Distrigaz Sud rămase în proprietatea sa și intenționează să vândă ori să transfere toate sau doar o parte din aceste acțiuni, vânzătorul sau succesorul acestuia va oferi acțiunile mai întâi către GDF International și/sau orice afiliat al acesteia printr-o notificare în formă scrisă, iar GDF International și/sau orice afiliat al acesteia vor avea dreptul de a achiziționa toate acțiunile oferite, în Distrigaz Sud, la același preț cu cel oferit de respectivul terț, în maximum 15 zile după primirea notificării.

(2) În cazul în care, ulterior finalizării procesului de privatizare a Distrigaz Nord, vânzătorul sau succesorul acestuia primește din partea unui terț o ofertă de cumpărare a tuturor sau a unei părți din acțiunile Distrigaz Nord și intenționează să vândă ori să transfere toate sau doar o parte din aceste acțiuni, vânzătorul sau succesorul acestuia va oferi acțiunile mai întâi către E.ON Ruhrgas AG printr-o notificare în formă scrisă, iar E.ON Ruhrgas AG va avea dreptul de a achiziționa toate acțiunile oferite, în Distrigaz Nord, la același preț cu cel oferit de respectivul terț, în maximum 15 zile după primirea notificării.

(3) Dreptul de achiziționare prevăzut la alin. (1) și (2) se exercită numai cu privire la întregul pachet de acțiuni oferit de vânzător.

(4) Prevederile alin. (1), (2) și (3) nu sunt aplicabile transferurilor obligatorii ale tuturor sau ale unei părți din acțiunile societăților rămase în proprietatea vânzătorului, potrivit unor prevederi legale, și nici vânzărilor către fonduri de pensii înregistrate în România, către angajații Distrigaz Nord și, respectiv, Distrigaz Sud, conform prevederilor legale în vigoare, sau celor efectuate în baza unei oferte publice realizate cu respectarea regulilor impuse de piața reglementată a acțiunilor.

(1) Vânzătorul va despăgubi pe fiecare dintre cumpărători pentru orice majorare a îndatorării nete a fiecăreia dintre societăți, survenită de la data îndatorării nete pentru scopul ofertei până la sfârșitul programului de lucru al ultimei zile a lunii calendaristice când are loc data finalizării. Asigurarea sumelor necesare se va face din sumele reținute conform prevederilor art. 5 alin. (1), iar în cazul în care aceste sume sunt insuficiente, diferența va fi acordată conform prevederilor art. 8.

(2) În cazul în care pentru Distrigaz Nord certificatul final privind îndatorarea netă devine final și obligatoriu după expirarea unei perioade de 120 de zile de la sfârșitul lunii calendaristice în care are loc data finalizării, orice plată pe baza prevederilor privind despăgubirea pentru îndatorarea netă va fi făcută de partea care o datorează în perioada de grație și va fi purtătoare de dobândă, calculată pe baza ratei dobânzii euro, pentru fiecare zi de întârziere, așa cum este determinată la începutul fiecărei perioade pentru care este plătită, începând cu prima zi a lunii ce urmează expirării perioadei de grație. Dobânda va fi calculată numai cu privire la suma rămasă de plătit din despăgubirea pentru îndatorarea netă și se va plăti la sfârșitul fiecărei luni calendaristice începând cu luna ce urmează lunii calendaristice în care expiră perioada de grație.

(1) Sumele necesare pentru plata de către vânzător a despăgubirilor din contractele de privatizare sunt asigurate de Ministerul Finanțelor Publice din veniturile încasate de instituțiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acțiunilor deținute de stat la societățile comerciale și din dividende.

(2) În situația în care sumele rezultate din sursele prevăzute la alin. (1) nu acoperă integral cuantumul despăgubirilor, diferența va fi acordată de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanțelor Publice - Acțiuni generale, urmând ca reconstituirea sumelor alocate de la bugetul de stat să fie realizată din veniturile obținute potrivit alin. (1).

(3) În cazul în care sumele alocate de la bugetul de stat nu se pot reconstitui integral până la data de 31 decembrie a anului respectiv, acestea rămân cheltuieli ale bugetului aferent anului bugetar respectiv.

(1) În termen de 5 zile lucrătoare de la data finalizării financiare, Distrigaz Nord va transfera către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului toate acțiunile rezultate în urma conversiilor în acțiuni ale creanțelor în sumă totală de 552 miliarde lei, efectuate în temeiul unor acte normative anterioare încheierii contractului de privatizare a Distrigaz Nord, astfel cum sunt prevăzute în acest contract.

(2) În termen de maximum 100 de zile de la data finalizării financiare, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului va plăti în contul Distrigaz Nord sumele rezultate din valorificarea acțiunilor prevăzute la alin. (1).

(3) În termen de 150 de zile de la data finalizării, diferențele dintre valoarea nominală a acțiunilor rezultate în urma conversiei și valoarea rezultată din valorificare vor fi acoperite din veniturile încasate de instituțiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acțiunilor deținute de stat la societățile comerciale și din dividende.

(5) Dobânda prevăzută la alin. (4) se va calcula bianual, la intervale de 183 de zile, și se va determina prin aplicarea ratei dobânzii din România la suma neîncasată de către Distrigaz Nord, aferentă creanțelor convertite în acțiuni la valoarea nominală.

(6) Plata dobânzii se va efectua în termen de 15 zile lucrătoare de la solicitarea Distrigaz Nord, în baza confirmării de către Ministerul Finanțelor Publice și Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a sumelor virate în contul societății, reprezentând contravaloarea acțiunilor vândute.

(7) Dobânda va fi plătită în euro. Sumele în lei vor fi convertite în euro la cursul de schimb ROL/euro publicat de Banca Națională a României, valabil în ziua plății.

(8) Dobânda brută se va calcula începând cu cea de-a 184-a zi de la data finalizării financiare. Ultimul calcul al dobânzii va fi făcut la data la care au fost încasate ultimele sume de către Distrigaz Nord.

(9) Prima dobândă brută va fi calculată prin aplicarea ratei dobânzii din România, valabilă la data finalizării financiare, la sumele neîncasate în termen de 183 de zile de la data finalizării financiare. Dobânda datorată de către vânzător cumpărătorului va fi calculată conform prevederilor alin. (5) și va fi plătită conform prevederilor alin. (6)-(8).

(10) Orice sume ulterioare primei dobânzi brute vor fi calculate pe baza ratei dobânzii din România, valabilă în prima zi a perioadei pentru care se datorează dobândă conform prevederilor alin. (5) și acumulată pentru fiecare zi pentru care sumele datorate nu sunt încasate în contul Distrigaz Nord, și vor fi plătite conform prevederilor alin. (6)-(8).

(11) Dobânda pe care vânzătorul trebuie să o plătească lui E.ON Ruhrgas AG este de 51% (cincizeci și unu procente) din suma reprezentând dobânda brută.