Fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea cooperativelor agricole

Azi

Legea 566/2004 · 10 articole

Articolul 48

(1) Cooperativa agricolă poate fi supusă fuziunii, divizării, dizolvării sau lichidării judiciare ca urmare a hotărârii adunării generale. Hotărârea trebuie luată cu votul a cel puțin doua treimi din numărul membrilor cooperatori.

(2) Prin actul constitutiv se pot stabili condițiile de dizolvare a cooperativei agricole.

(3) Hotărârea adunării generale privind dizolvarea cooperativei agricole se înregistrează la oficiul registrului comerțului.

(4) În cazul în care, conform actului constitutiv, durata funcționării cooperativei agricole este limitată, dizolvarea are loc la data fixată, dacă membrii cooperativei agricole nu hotărăsc prelungirea duratei de funcționare.

(5) Fuziunea cooperativelor agricole se face prin:

a) absorbția de către o cooperativa agricolă a altei cooperative agricole, care își încetează existența;

b) contopirea a doua sau mai multe cooperative agricole care își încetează existenta.

(6) Divizarea cooperativei agricole poate fi totala sau parțială și poate avea loc prin:

a) împărțirea patrimoniului cooperativei agricole care își încetează existenta intre doua sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau astfel ființă;

b) desprinderea și transmiterea unei părți din patrimoniul unei cooperative agricole către una sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau astfel ființă.

Articolul 49

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare a cooperativei agricole care își încetează existența și transmiterea universala a patrimoniului sau către cooperativa agricolă sau cooperativele agricole beneficiare, în starea în care acesta se găsește la data fuziunii sau divizării.

Articolul 50

(1) Administratorii cooperativelor agricole care fuzionează ori sunt supuse divizării trebuie să întocmească proiectul de fuziune sau de divizare, după caz, care va cuprinde:

a) denumirea și sediul cooperativelor agricole care participa la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transmit cooperativelor agricole beneficiare;

d) raportul de schimb al parților sociale;

e) modalitățile de predare a parților sociale;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) data situației financiare de fuziune sau a situației financiare de divizare, dată care va fi aceeași pentru toate cooperativele agricole participante;

h) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare trebuie supus aprobării adunărilor generale ale cooperativelor agricole care participa la aceasta în termen de 60 de zile de la data finalizării proiectului.

(3) La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau divizarea, trebuie să se pună la dispoziția membrilor cooperatori, la sediul social al cooperativelor agricole, următoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) rapoartele redactate de administratorii fiecărei cooperative agricole în cauză cu privire la convenția și efectele fuziunii sau divizării proiectate;

c) situația financiară de fuziune sau situația financiara de divizare;

d) raportul cenzorilor.

Articolul 51

Actele constitutive ale cooperativelor agricole nou-înființate prin fuziune sau divizare se aproba de adunările generale ale cooperativelor agricole care iau ființă.

Articolul 52

(1) În cazul fuziunii prin absorbție, cooperativa agricolă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile cooperativei agricole pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile cooperativelor agricole care își încetează existența trec asupra noii cooperative agricole astfel înființate.

(2) Cooperativele agricole care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile cooperativei agricole care și-a încetat existența prin divizare sau fuziune, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara de cazul în care prin actul de divizare sau de fuziune nu sunt stabilite alte condiții.

Articolul 53

Dizolvarea cooperativei agricole poate avea loc și în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) diminuarea capitalului social sub jumătate din valoarea capitalului social minim prevăzut pentru constituirea cooperativei agricole;

c) reducerea numărului de membri cooperatori sub numărul minim de membri cooperatori prevăzut de lege;

d) nu s-au ținut adunările generale timp de 2 ani consecutivi;

e) falimentul cooperativei agricole;

f) imposibilitatea alegerii organelor de conducere în conformitate cu actul constitutiv;

g) alte situații stabilite prin lege sau prin actul constitutiv al cooperativei agricole.

Articolul 54

Cooperativele agricole constituite pe o durată determinată pot decide continuarea activității prin hotărâre a adunării generale, cu votul a două treimi din numărul total al membrilor cooperatori. Actul constitutiv poate fixa și alte condiții în afara de aceasta majoritate.

Articolul 55

(1) Înainte de a se hotărî dizolvarea, cooperativa agricolă este supusă verificării de către compartimentul de control financiar de gestiune, al cărui raport este prezentat în adunarea generală.

(2) Hotărârea adunării generale de continuare a activității cooperativei agricole trebuie anunțată membrilor cooperatori și va fi înregistrată în termen de 3 zile la oficiul registrului comerțului și la direcția generală a finanțelor publice.

Articolul 56

(1) În cazul dizolvării și lichidării cooperativei agricole, adunarea generală sau, după caz, instanța judecătorească competentă va desemna lichidatorii.

(2) Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscris și publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 57

(1) Lichidatorii își desfășoară activitatea conform prevederilor Legii nr. 64/1995 *) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.

(2) În cazul lichidării, după achitarea datoriilor și restituirea parților sociale, cu aprobarea adunării generale, activul rămas în urma efectuării operațiunilor de lichidare se repartizează de către cooperativa agricolă membrilor săi, proporțional cu valoarea parților sociale vărsate.