Organele de conducere și de control ale cooperativei agricole

Azi

Legea 566/2004 · 16 articole

Articolul 22

Organele de conducere ale cooperativei agricole sunt adunarea generala și consiliul de administrație.

Secțiunea 1 — Adunarea generală

(1) Adunarea generală este alcătuită din membrii fondatori și membrii cooperatori acționari care au aderat la actul constitutiv al cooperativei agricole. Adunarea generală poate avea caracter ordinar sau extraordinar.

(2) Prin statut se stabilesc modalitățile de convocare a adunării generale ordinare și extraordinare, cvorumul de lucru și modul de funcționare.

(3) Membrii cooperatori pot fi reprezentați în cadrul adunărilor generale de către alți membri cooperatori pe baza de procura. Actul constitutiv va reglementa condițiile reprezentării.

(4) Hotărârile adunării generale se iau cu votul a doua treimi din numărul membrilor cooperatori participanți la dezbateri.

(5) Adunarea generală ordinară a cooperativei agricole se ține cel puțin o dată pe an, în primele 3 luni care urmează după încheierea exercițiului financiar.

Articolul 24

Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții:

a) aprobă situația financiară anuală, bugetul de venituri și cheltuieli, repartizează profitul net sau acoperirea pierderilor, precum și descărcarea de gestiune a consiliului de administrație;

b) aprobă structura organizatorică și funcțiile de conducere, condițiile de alegere, revocare și demitere a persoanelor cu funcții de conducere, precum și limitele în care acestea își exercita atribuțiile;

c) aprobă și modifică statutul și regulamentele interne urmărind relațiile dintre cooperativa agricolă și membri, normele interne și procedurile specifice, înscrierea, excluderea membrilor din cooperativa agricolă, precum și contestațiile celor cărora li sa respins înscrierea sau ale celor excluși;

d) alege reprezentanții delegați la adunările generale ale uniunilor de ramură sau uniunii centrale, stabilește indemnizațiile membrilor consiliului de administrație și cenzorilor, înlocuirea sau sancționarea administratorilor, modificarea și completarea obiectului de activitate al cooperativei agricole;

e) aprobă constituirea sau majorarea cotei minime de rezervă, precum și modul de utilizare a rezervei statutare;

f) alege organele de conducere și cenzorii;

g) numește, atunci când legea o cere, un verificator și/sau un auditor intern;

h) adoptă orice alte decizii rezervate adunării generale ordinare prin statut.

Articolul 25

(1) Adunarea generală extraordinara se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) mutarea sediului cooperativei agricole;

b) prelungirea duratei de funcționare a cooperativei agricole;

c) majorarea capitalului social;

d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

e) fuziunea cu alte cooperative agricole sau divizarea;

f) dizolvarea și lichidarea cooperativei agricole;

g) schimbarea tipului de cooperativa agricolă;

h) majorarea valorii nominale a parților sociale;

i) înființarea sau desființarea de filiale, agenții, sucursale, reprezentante și de sedii secundare;

j) ipotecarea, gajarea sau înstrăinarea imobilizării corporale a cooperativei agricole;

k) încheierea de contracte de asociere intre cooperativa agricolă și alte persoane juridice și fizice;

l) participarea cooperativei agricole la constituirea cu capital social la alte persoane juridice;

m) emisiunea de obligațiuni cooperatiste;

n) înscrierea de noi membri.

(2) Pentru întrunirea și tinerea valabilă a adunării generale extraordinare, când statutul nu dispune altfel, este necesara prezenta a doua treimi din numărul membrilor.

Articolul 26

(1) Hotărârile adunărilor generale se consemnează într-un proces-verbal, în care se vor preciza locul, data tinerii adunării generale, ordinea de zi, numărul membrilor prezenți la adunare și rezultatul votului.

(2) Procesul-verbal se semnează de către președintele consiliului de administrație al cooperativei agricole și de către persoana desemnata pentru întocmirea acestuia.

(3) Procesul-verbal se înscrie într-un registru special, care se păstrează la sediul cooperativei agricole.

(4) Orice membru are dreptul de a consulta procesul verbal.

Secțiunea a 2-a — Consiliul de administrație

Articolul 27

(1) Administrarea cooperativelor agricole este asigurată de către consiliul de administrație. Consiliul de administrație este constituit dintr-un număr impar de membri, dar nu mai puțin de 3 membri, care se aleg prin vot secret de către adunarea generală pe o perioadă de 4 ani. Primii administratori sunt numiți de membrii fondatori.

(2) Consiliul de administrație se întrunește lunar, se convoacă de către președinte și adopta decizii prin vot în prezenta a doua treimi din numărul membrilor săi.

Articolul 28

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) asigură respectarea statutului și ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale;

b) prezintă spre aprobare adunării generale programul anual privind activitatea economico-financiara și bugetul de venituri și cheltuieli;

c) analizează trimestrial activitatea economică și financiară a cooperativei agricole;

d) stabilește numărul și structura personalului angajat al cooperativei agricole;

e) angajează și demite membrii conducerii executive;

f) organizează acțiuni de cooperare cu alte cooperative agricole, cu aprobarea adunării generale;

g) pune la dispoziție cenzorilor mijloacele necesare exercitării atribuțiilor ce le revin;

h) prezintă adunării generale, la finele execuției financiare, raportul anual de activitate și raportul de gestiune.

Articolul 29

(1) Nu pot fi membri ai consiliului de administrație membrii cooperatori aflați în una dintre situațiile prevăzute la art. 16 alin. (4) .

(2) Membrii consiliului de administrație nu pot fi salariați în cooperative agricole. Aceștia vor primi o indemnizație stabilită de adunarea generală, în condițiile legii.

(2¹) Pot fi aleși în consiliul de administrație membrii cooperatori deținători de părți sociale cu o vechime mai mare de 2 ani.

(2²) Orice persoană fizică sau juridică poate fi membru în consiliul de administrație într-o singură cooperativă agricolă, pe același sector de activitate și grad.

(3) Din consiliul de administrație nu pot face parte în același timp soțul/soția, precum și rudele și afinii membrilor până la gradul al treilea inclusiv.

(4) Membrii consiliului de administrație au obligația să acționeze de bună-credință față de interesele generale ale cooperativelor agricole și ale membrilor cooperatori în virtutea principiilor cooperatiste.

(5) Adunarea generală a cooperativei agricole poate stabili prin statut cazurile specifice de conflicte de interese pentru membrii consiliului de administrație, în condițiile legii.

Articolul 30

(1) Membrii consiliului de administrație au obligația să depună, în termen de o lună de la alegere, o garanție bănească, care nu poate fi mai mică decât echivalentul a zece părți sociale. În caz de nedepunere în termen, aceștia decad din dreptul de a face parte din consiliul de administrație.

(2) Garanția bănească prevăzută la alin. (1) se restituie în cazul revocării sau al demisiei administratorilor, dar numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiara anuala a ultimului exercițiu financiar și a dat acestora descărcare.

Articolul 31

(1) Consiliul de administrație angajează, în condițiile legii, un director executiv.

(2) Directorul executiv își exercita atribuțiile sub îndrumarea consiliului de administrație și are calitatea de salariat al cooperativei agricole.

(3) Abrogat.

Articolul 32

(1) Membrii consiliului de administrație răspund solidar față de cooperativa agricolă pentru:

a) realizarea vărsămintelor efectuate de către membrii cooperatori;

b) existenta registrelor cerute de lege și tinerea corecta a acestora;

c) existenta reala a excedentului și modul de repartizare a acestuia;

d) gospodărirea judicioasă și eficienta a patrimoniului cooperativei agricole;

e) îndeplinirea îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun și care nu au caracterul unor obligații speciale sau personale.

(2) Administratorii răspund solidar cu predecesorii lor dacă au cunoștințe despre neregularitățile săvârșite de aceștia și nu informează despre aceasta situație cenzorii sau adunarea generală.

Articolul 33

(1) Membrul consiliului de administrație care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare cooperativei agricole trebuie să înștiințeze adunarea generală și pe ceilalți administratori și să nu ia parte la nicio hotărâre privitoare la acea operațiune. Aceeași obligație o are administratorul și în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția/soțul, rudele sau afinii până la gradul al treilea inclusiv.

(2) Nerespectarea prevederilor alin. (1) atrage răspunderea civilă delictuală pentru prejudiciile cauzate cooperativei agricole.

Articolul 34

(1) Exercitarea oricărei acțiuni în justiție pentru pagubele cauzate de membrii consiliului de administrație cooperativei agricole se hotărăște de adunarea generală.

(2) Din momentul în care adunarea generală a hotărât să exercite acțiunea în justiție, mandatul încetează de drept, iar adunarea generală va proceda la înlocuirea acestora.

(3) Răspunderea nu încetează odată cu aprobarea situației financiare anuale și nici prin descărcarea de gestiune dată anual de adunarea generală.

Articolul 35

(1) Președintele consiliului de administrație al cooperativei agricole nu este salariat. El poate fi remunerat potrivit hotărârii adunării generale.

(2) Președintele cooperativei agricole este ales de adunarea generală și este de drept președintele consiliului de administrație.

(3) Președintele cooperativei agricole asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a deciziilor consiliului de administrație.

(4) Președintele cooperativei agricole este ales dintre membrii cooperatori.

(5) Președintele cooperativei agricole reprezintă cooperativa agricolă în relațiile cu terții, în limita atribuțiilor stabilite prin actele constitutive.

(6) Conducerea executivă a cooperativei agricole, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredința unui director executiv, pe baza unui contract de management/muncă în care sunt prevăzute criterii de performanță; directorul executiv se subordonează președintelui consiliului de administrație și poate să nu fie membru cooperator.

(7) Directorul executiv este angajat în urma unui concurs, în condițiile prevăzute în actul constitutiv.

(8) Directorul executiv organizează și conduce activitățile zilnice ale cooperativei agricole cu scopul îndeplinirii mandatului trasat de consiliul de administrație.

(9) Membrii consiliului de administrație pot prelua atribuțiile specifice funcției de director executiv pe o perioadă de cel mult un an.

(10) Prin statut pot fi stabilite și alte atribuții atât pentru președintele consiliului de administrație, cât și pentru directorul executiv.

Secțiunea a 3-a — Cenzorii

Articolul 36

(1) Adunarea generală ordinară alege, o data la 4 ani, de regula dintre persoanele care nu au calitatea de membru cooperator, unul până la 3 cenzori titulari și unul până la 3 cenzori supleanți. Nu pot fi aleși cenzori, iar dacă totuși au fost aleși, decad din mandatul lor, salariații cooperativei agricole, precum și soții/soțiile administratorilor și rudele acestora până la gradul al treilea inclusiv. În caz de vacanță, cenzorii supleanți, în ordinea vârstei, ii înlocuiesc pe cei titulari. Dacă nici cu supleanți nu se poate completa numărul, cenzorii rămași pot coopta unul dintre membrii cooperativei agricole, până la aprobarea lui de către adunarea generală.

(2) Expertul contabil sau contabilul autorizat care nu este membru al cooperativei agricole își poate exercita activitatea în calitate de persoana fizică sau juridică.

(3) În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, ales dintre membrii Corpului experților contabili și contabililor autorizați din România.

Articolul 37

(1) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) examinează, cel puțin la fiecare 3 luni, registrele cooperativei agricole pentru a lua cunoștință despre operațiunile financiare și certifica dacă documentele sunt întocmite potrivit normelor legale;

b) supraveghează și verifica gestiunea cooperativei agricole, precum și tinerea corecta și cu regularitate a registrelor, legalitatea întocmirii situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere;

c) fac inopinat controlul casieriei, cel puțin o dată pe lună;

d) verifică, cel puțin o data pe trimestru, cu ajutorul registrelor, situația părților sociale, existenta titlurilor sau valorilor depuse în păstrarea cooperativei agricole;

e) verifică îndeplinirea condițiilor cerute pentru prezenta membrilor cooperatori la adunarea generală;

f) certifică situația financiara anuala și întocmesc raportul propriu cu cel puțin 10 zile înainte de data tinerii adunării generale;

g) supraveghează operațiunile de lichidare a cooperativei agricole;

h) participă la toate adunările generale și veghează dacă dispozițiile legale ale actului constitutiv și ale statutului sunt respectate de către administratori;

i) participă la ședințele administratorilor;

j) verifică și constată depunerea garanției de către administratori.

(2) Cenzorii deliberează, iar constatările vor fi consemnate într-un registru special.

(3) Controlul poate fi făcut de fiecare cenzor în parte.

(4) Cenzorii răspund solidar față de cooperativa agricolă de modul în care își îndeplinesc mandatul.

(5) Cenzorii sunt obligați, la cel mult o luna de la alegerea lor, să depună o garanție la nivelul a jumătate din cea stabilită pentru administratori. Cenzorii pot fi remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de adunarea generală.

(6) Mandatul cenzorului încetează prin demisie, revocare sau deces.

(7) Revocarea cenzorilor se face de adunarea generală, conform prevederilor statutului.