Administrarea întreprinderilor publice-societăți

(1) Întreprinderile publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c) , constituite ca societăți pe acțiuni, pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.

(2) Pentru întreprinderile publice constituite ca societăți pe acțiuni, autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică ce deține controlul, prin reprezentanții săi în adunarea generală, precum și acționarii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social, pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist sau de la cel dualist la cel unitar, cu informarea AMEPIP.

(3) Modificarea sistemului de administrare al întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni se poate adopta până la data hotărârii adunării generale a acționarilor cu privire la declanșarea procedurii de selecție pentru numirea administratorilor.

(4) Modificarea formei juridice a societăților cu răspundere limitată în societăți pe acțiuni se decide de către adunarea generală a asociaților, la propunerea autorității publice tutelare, în măsura în care aceasta dispune de resursele financiare necesare pentru majorarea capitalului social astfel încât acesta să atingă nivelul minim prevăzut de lege pentru societățile pe acțiuni, precum și numărul minim de acționari.

(1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, acestea sunt administrate printr-un consiliu de administrație format din 3 membri, persoane fizice sau juridice. Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experiență în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înțelege deținerea oricărei funcții de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, precum și a funcției de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupațiilor din România.

(1¹) În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere este format din 3-5 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experiență în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înțelege deținerea oricărei funcții de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, precum și a funcției de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/ director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupațiilor din România.

(2) Consiliul de administrație este format din 3-5 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

(3) Fiecare membru al consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puțin cu diplomă de licență. De asemenea, acesta trebuie să dovedească experiență în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

(4) În cadrul consiliului de administrație/supraveghere nu poate fi numit mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

(5) Abrogat.

(5¹) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, prevăzuți la alin. (4) , sunt desemnați de autoritatea publică tutelară prin act administrativ și numiți de către adunarea generală a acționarilor. Selecția membrilor consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, prevăzuți la alin. (4) , se realizează de către comisia de selecție și nominalizare prevăzută la art. 2 pct. 27 , pe baza unei proceduri proprii prevăzute de normele metodologice de aplicare a prezentei ordonanțe de urgență.

(6) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți în înțelesul art. 138² din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările ulterioare. Funcționarii publici, înalții funcționari publici, precum și alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fi considerați independenți.

(6¹) În cazul întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată, numărul administratorilor este de 3, dintre care cel mult unul poate fi funcționar public sau o persoană din rândul altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice. Administratorilor acestor societăți li se aplică, în mod corespunzător, prevederile alin. (1) , (3) și (6)-(8) . Toate referirile din prezenta ordonanță de urgență la consiliu de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.

(7) Selecția membrilor consiliului de administrație se realizează cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002 , cu modificările și completările ulterioare. În măsura în care nu este afectat clasamentul întocmit potrivit dispozițiilor art. 29 alin. (1) , cel puțin o treime din totalul administratorilor aparțin genului subreprezentat.

(8) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

(9) În cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată, în conformitate cu art. 26 , sunt aplicabile prevederile legislației pieței de capital.

(1) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea comisiei de selecție și nominalizare prevăzute la art. 2 pct. 27 , care înaintează autorității publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acționarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecție comunicate public, prin anunț, în ordinea clasamentului candidaților pentru postul respectiv. Desemnarea membrilor consiliului de administrație se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă a candidaților elaborată de comisia de selecție și nominalizare, dintre propunerile autorității publice tutelare prevăzute la art. 28 alin. (5¹) și, după caz, ale acționarilor minoritari. În cazul în care se califică un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. Atunci când există mai mulți candidați incluși în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaților cu același punctaj se acordă prioritate candidatului aparținând genului subreprezentat. În situația în care nu există candidați înscriși sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecție se va relua în termen de maximum 10 zile, cu aplicarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență. Pentru întreprinderile publice la care convocarea adunării generale se face în condițiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, termenul de reluare a procedurii de selecție este de 45 de zile de la data finalizării evaluării dosarelor. Procedura de selecție pentru membrii consiliului de administrație sau supraveghere se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acționarilor de inițiere a procedurii.

(2) Acționarii, inclusiv autoritatea publică tutelară pot recomanda candidați pentru consiliul de administrație, respectiv supraveghere, care îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 28 alin. (3) . Candidații recomandați vor urma procedura de selecție prevăzută de acest articol.

(2¹) Candidații propuși de acționarii minoritari care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat al întreprinderii publice, în condițiile aplicării metodei votului cumulativ pentru numirea tuturor membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, nu participă la procedura de selecție, dispozițiile art. 28 alin. (3) fiindu-le aplicabile.

(2²) Acționarii minoritari notifică întreprinderea publică cu privire la intenția de a solicita aplicarea metodei votului cumulativ conform art. 40¹ alin. (1) în termen de cel mult 15 zile de la data hotărârii adunării generale a acționarilor prin care s-a decis declanșarea procedurii de selecție a tuturor membrilor consiliului de administrație/consiliului de supraveghere al întreprinderii publice.

(2³) Propunerile de candidați se transmit autorității publice tutelare și AMEPIP în termen de 30 de zile de la data hotărârii adunării generale a acționarilor prin care s-a decis declanșarea procedurii de selecție. AMEPIP verifică candidaturile depuse și, în termen de 10 zile, emite un aviz conform care validează sau respinge propunerile de candidați, pe care îl comunică de îndată autorității publice tutelare și acționarilor minoritari. În cazul respingerii propunerilor de candidați, acționarii minoritari pot transmite o singură dată noi propuneri de candidați către autoritatea publică tutelară și AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii comunicării.

(2⁴) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 24/2017, republicată , cu modificările și completările ulterioare, după numirea administratorilor ca urmare a parcurgerii procedurii de selecție, acționarii minoritari au dreptul să solicite aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere numai dacă au intervenit modificări în structura acționariatului întreprinderii publice, respectiv dobândirea de către un acționar minoritar a cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat sau din orice cauză a încetat mandatul membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere care au fost propuși de acționarii minoritari și numiți prin aplicarea metodei votului cumulativ.

(3) La stabilirea criteriilor de selecție a administratorilor, comisia de selecție și nominalizare trebuie să țină cont de specificul și complexitatea activității societății, precum și de cerințele din scrisoarea de așteptări.

(4) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe prima pagină de internet a întreprinderii publice într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puțin două publicații economice și/sau financiare de largă răspândire, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anunțul trebuie să includă condițiile care trebuie întrunite de candidați, criteriile de selecție și modalitatea de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței, asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

(5) Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului de administrație sau supraveghere în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț. Cu respectarea regulilor de protecție a datelor cu caracter personal, fiecare candidat poate solicita comisiei de selecție și nominalizare să primească informații despre aplicarea criteriilor de selecție în cazul său personal, precum și despre punctajul obținut.

(6) Orice candidat nemulțumit de rezultatul procedurii de selecție poate contesta în termen de 2 zile lucrătoare rezultatul obținut la autoritatea publică tutelară, care este obligată să soluționeze contestația în termen de 2 zile lucrătoare. Hotărârea autorității publice tutelare poate fi contestată în termen de 15 zile de la comunicare la instanța de contencios administrativ competentă.

(7) În cazul în care procedura de selecție este suspendată de instanța judecătorească, mandatul administratorului în funcție continuă până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești.

(8) În situația nerespectării prevederilor legale cu privire la selecția candidatului, președintele comisiei sau, în caz de divergență între membrii comisiei, orice membru al comisiei de selecție și nominalizare notifică AMEPIP, dispozițiile de la art. 4⁴ alin. (5) lit. c) pct. (vii) aplicându-se în mod corespunzător.

(9) În cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație pentru orice motive, selecția noilor membri se face potrivit prevederilor prezentului articol, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 29¹ .

(10) Contractul de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, precum și modificările acestuia se avizează de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare și se aprobă de către adunarea generală a acționarilor.

(11) Actul adițional la contractul de mandat încheiat de către întreprinderea publică cu administratorii săi cuprinde componenta variabilă a remunerației, obiectivele și indicatorii-cheie de performanță stabiliți de către adunarea generală a acționarilor, obiective cuantificabile privind obligațiile restante, un plan de recuperare și management al creanțelor, implementarea planului de investiții și a fluxului de numerar al întreprinderii publice.

(12) Lista membrilor consiliului de administrație sau, după caz, ai consiliului de supraveghere și CV-urile acestora sunt publicate, în termen de 5 zile de la data desemnării, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(13) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

(14) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație este stabilită prin actul de înființare și nu poate depăși 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoit o singură dată. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Reînnoirea mandatului se face cu avizul AMEPIP, emis pe baza rapoartelor prevăzute la art. 30 alin. (7¹) și art. 57 alin. (2) . Prin normele metodologice prevăzute la art. 4⁶ alin. (2) se stabilește procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcție.

(15) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile în mod corespunzător și întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.

(16) În cazul întreprinderilor publice societăți aflate sub autoritatea unităților administrativ-teritoriale, AMEPIP supraveghează și controlează respectarea normelor prezentei ordonanțe de urgență în procesul de selecție, nominalizare și numire a administratorilor, în limitele prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.

(1) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecție, cu respectarea componenței consiliului de administrație/consiliului de supraveghere. În acest scop, acționarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceștia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidați care nu sunt înscriși în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile și va comunica rezultatele evaluării către acționari, urmând ca adunarea generală ordinară a acționarilor să numească administratorii provizorii.

(2) În situațiile prevăzute la alin. (1) , durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenți sunt desemnați de îndată de către adunarea generală a acționarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează.

(3) În cazuri excepționale, cum ar fi: apariția unor cazuri de incompatibilitate, pronunțarea unor hotărâri judecătorești de suspendare a procedurii de selecție și nominalizare a noilor administratori, demisie, incapacitatea de exercitare a funcției din motive medicale, deces, în care numirea unui administrator permanent nu este posibilă în termenul prevăzut la alin. (2) și nu au fost constatate de către AMEPIP încălcări ale reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv 7 luni, este permisă desemnarea de către adunarea generală a acționarilor a unui nou administrator provizoriu, inclusiv a administratorului provizoriu anterior, pentru un mandat de maximum 5 luni, cu condiția ca administratorul provizoriu astfel numit să fie dintre candidații propuși de AMEPIP, cu aplicarea corespunzătoare a procedurii prevăzute la alin. (1) .

(4) Încălcarea de către conducătorul autorității publice tutelare, de către președintele consiliului de administrație sau de supraveghere a reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv de 7 luni constituie contravenție și se sancționează cu amendă, potrivit prevederilor art. 59¹ alin. (1) , dacă fapta nu constituie infracțiune. În cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenții, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 5 luni, prevăzută la alin. (3) .

(5) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de director al unei întreprinderi publice, consiliul de administrație desemnează directori provizorii, prevederile alin. (2)-(4) cu privire la durata mandatului și cele ale art. 29¹ alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Pentru prelungirea, în mod excepțional, a mandatelor provizorii ale directorilor nu este necesar avizul AMEPIP.

(6) Fără a încălca prevederile alin. (4) , depășirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de administrator constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune, și se sancționează cu amendă pentru conducătorul autorităților publice tutelare, potrivit prevederilor art. 59¹ alin. (1) . Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3) , și în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii.

(7) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (4) , depășirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de director constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune, și se sancționează cu amendă pentru președintele consiliului de administrație sau pentru membrii consiliului de administrație, în cuantumul stabilit la art. 59¹ alin. (4) . Mandatul directorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3) , și în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii.

(1) În cazul întreprinderilor publice nou-înființate, prin actul administrativ de constituire vor fi desemnați administratorii societății, care trebuie să îndeplinească condițiile de studii și vechime, prevăzute la art. 28 alin. (3) . Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către adunarea generală a acționarilor, a administratorilor selectați potrivit procedurii de selecție și nominalizare prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.

(2) Autoritatea publică tutelară notifică AMEPIP cu privire la numirea administratorilor prevăzuți la alin. (1) .

(3) În termen de 2 luni de la data înmatriculării societății la registrul comerțului, autoritatea publică tutelară va declanșa procedura de selecție și nominalizare a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență.

(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta de management elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1) și aprobată conform art. 36 alin. (3) . Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau de supraveghere al societății în termenul prevăzut de art. 36 alin. (3) .

(3) În termen de 5 zile de la aprobarea în integralitate a planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor-cheie de performanță, avizați în prealabil de către AMEPIP, rezultați din planul de administrare, pornind de la nivelul indicatorilor-cheie de performanță asumați prin declarațiile de intenție întocmite de către administratorii numiți. Indicatorii negociați și aprobați de către adunarea generală a acționarilor se comunică AMEPIP, în termen de 15 zile de la aprobare, în vederea avizării lor finale și includerii în tabloul de bord.

(3¹) În cazul în care AMEPIP constată încălcarea nivelului minim al indicatorilor-cheie de performanță, aceasta nu emite avizul conform. În acest caz, AMEPIP transmite autorității publice tutelare cererea de refacere a acestor indicatori.

(3²) În situația în care indicatorii-cheie de performanță nu sunt refăcuți la nivelul minim aprobat, AMEPIP solicită autorității publice tutelare măsura revocării administratorilor numiți și reluarea procedurii de selecție, cu informarea Guvernului în acest sens.

(3³) Administratorii revocați conform alin. (3²) nu sunt îndreptățiți la plata daunelor-interese.

(3⁴) Autoritatea publică tutelară convoacă adunarea generală a acționarilor în termen de 5 zile pentru aprobarea măsurilor prevăzute la alin. (3²) .

(4) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari bazați pe planul de administrare se realizează în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora de către consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere autorității publice tutelare. În cazul unei extinderi a perioadei de negocieri de către autoritatea publică tutelară, care nu poate fi mai mare de 30 de zile, aceasta poate solicita AMEPIP participarea la negocieri pentru a media o soluție în beneficiul întreprinderii publice.

(5) În cazul în care negocierea nu poate fi finalizată în termenul prevăzut la alin. (4) , membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere vor fi revocați, fără ca aceștia să fie îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii se motivează și se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

(6) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, avizați final de către AMEPIP, constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației administratorilor și directorilor întreprinderii publice.

(7) Evaluarea activității administratorilor se realizează anual de către adunarea generală a acționarilor, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

(7¹) Rapoartele de evaluare ale administratorilor se transmit către AMEPIP, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor care a aprobat aceste rapoarte. Rapoartele de evaluare se transmit AMEPIP și sunt folosite în proceduri viitoare de reînnoire a mandatului administratorilor astfel evaluați.

(8) Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29 .

(9) În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art. 29 . Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii de revocare pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege.

(10) Prevederile alin. (1)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală și toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.

(1) Abrogat.

(2) Abrogat.

(3) Dispozițiile prezentei secțiuni se aplică și în cazul societăților administrate în sistem dualist. În acest scop, sintagma «consiliul de administrație» se înlocuiește cu sintagma «consiliul de supraveghere».

(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administrație și/sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei juridice numite administrator. Autoritatea publică tutelară poate stabili ca pe durata mandatului său administratorul unei întreprinderi publice să poată face parte dintr-un singur consiliu de administrație și/sau consiliu de supraveghere.

(2) Pe durata mandatului, funcționarii publici sau personalul din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot face parte decât dintr-un singur consiliu de administrație sau consiliu de supraveghere al unei întreprinderi publice.

(1) În cadrul consiliului de administrație sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare și remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. În cazul consiliilor formate din 3 membri, funcțiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit, cu înștiințarea autorității publice tutelare. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii și a altor comitete consultative.

(2) Comitetul de nominalizare și remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de AMEPIP, și sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe, precum și a performanței conducerii executive.

(2¹) Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățile și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuțiile și obligațiile uzuale ale acesteia, și informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere.

(3) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017 , cu modificările ulterioare.

(4) În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetele prevăzute la alin. (2) și (2¹) pot fi formate din administratori neexecutivi. Președintele fiecărui comitet este independent.

(4¹) În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetul prevăzut la alin. (3) este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenți și din care cel puțin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociației Europene a Liberului Schimb, din Elveția sau din Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administrație/supraveghere ale unor societăți/entități de interes public, dovedită cu documente.

(5) Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative.

(1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de conducere a societății se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administrație, respectiv de maximum patru ani.

(2) Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(7) .

(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.

(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29 . Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilesc criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în funcții de conducere exercitate la nivelul autorităților publice ori în funcții de administrator, respectiv de director, precum și orice alte funcții de conducere în cadrul întreprinderilor publice ori societăților din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau, după caz, a președintelui consiliului de supraveghere, în cel puțin două publicații economice și/sau financiare de largă răspândire, pe prima pagină a site-ului întreprinderii publice, într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora.

(7) Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (6) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.

(8) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă întocmită de comitetul de nominalizare și remunerare.

(9) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4)-(7) .

(10) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(11) În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, dispozițiile alin. (4)-(9) se aplică în mod corespunzător selecției membrilor directoratului de către consiliul de supraveghere.

(12) În activitatea sa, pe durata mandatului, directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice poate fi asistat de experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată.

(13) Prevederile alin. (12) se aplică, în mod corespunzător, și în situația în care directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice este numit, provizoriu, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență.

(14) Prin derogare de la prevederile art. 84 alin. (1) din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, republicată , cu modificările și completările ulterioare, în toate situațiile de la alin. (12) și (13) , durata contractelor individuale de muncă pe durată determinată ale experților, consilierilor sau personalului de specialitate va putea fi egală cu întreaga durată a mandatului directorului general, respectiv al președintelui directoratului întreprinderii publice.

(1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii sau membrii directoratului elaborează și prezintă consiliului de administrație sau de supraveghere o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

(2) Consiliul de administrație sau de supraveghere poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

(3) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (1) .

(4) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere, componenta de management sau, după caz, indicatorii-cheie de performanță, avizați de AMEPIP, constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.

(5) Evaluarea activității directorilor sau directoratului, după caz, se face anual de către consiliul de administrație sau supraveghere și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare și se comunică AMEPIP.

(6) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35 .

(7) În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii-cheie de performanță stabiliți prin contractele de mandat, consiliul de administrație îi poate revoca din funcție și hotărăște, după caz, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35 . Directorii revocați nu mai pot candida pentru funcții de administrator, respectiv de director la întreprinderi publice, timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii de revocare.

(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acționarilor în structura și limitele prevăzute la alin. (2) și (4) .

(2) Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă lunară. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere al întreprinderii publice, avizat de AMEPIP și aprobat de adunarea generală a acționarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.

(3) Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație sau a membrilor directoratului este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum 3 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației este propus, avizat și aprobat potrivit dispozițiilor alin. (2) teza a II-a. Componenta variabilă are la bază îndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță, inclusiv cei specifici activității întreprinderii publice, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii, numai dacă societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții:

(4) Componenta variabilă a remunerației membrilor executivi ai consiliului de administrație, a directorilor sau a membrilor directoratului se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanță aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.

(4¹) Abrogat.

(4²) Prin excepție de la prevederile alin. (3) , în cazul societăților care îndeplinesc condițiile de la art. 28 alin. (2) , indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum 4 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

(4³) Prin excepție de la prevederile alin. (3) , în cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată, indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

(5) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) și (4) , că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

(1) Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori.

(2) Remunerația directorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară calculată potrivit dispozițiilor art. 37 alin. (3) și dintr-o indemnizație variabilă. Componenta variabilă are la bază îndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță, inclusiv cei specifici activității întreprinderii publice, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii, numai dacă societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții:

(2¹) Prin excepție de la prevederile alin. (2) , în cazul societăților care îndeplinesc condițiile de la art. 28 alin. (2) , indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum 4 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

(2²) Prin excepție de la prevederile alin. (2) , în cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată, indemnizația fixă lunară nu poate depăși de maximum 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual și nu poate depăși de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

(2³) Componenta variabilă anuală se plătește după aprobarea situațiilor financiare anuale potrivit legii.

(3) Indicatorii-cheie de performanță aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii societății.

(4) Remunerația membrilor directoratului este stabilită de consiliul de supraveghere. Dispozițiile prezentului articol sunt aplicabile și membrilor directoratului.

(5) Abrogat.

(1) Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și vor include remunerația și celelalte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.

(2) Plata asigurării de răspundere profesională este efectuată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat în cuantumul și limitele de răspundere stabilite de autoritatea publică tutelară. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, respectiv acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, cu condiția ca totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat să nu depășească valoarea a două indemnizații fixe brute lunare.

(3) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere.

(4) Prin regulamentul-cadru aprobat de AMEPIP se stabilesc și alte tipuri de beneficii care se pot acorda de către societate administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, cu condiția ca totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat să nu depășească valoarea a două indemnizații fixe brute lunare.

(5) În cazul întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, cheltuielile cu reprezentarea, transportul, diurna și cazarea ale administratorilor și directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv ale membrilor consiliului de supraveghere și ale membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, realizate în scopul exercitării mandatelor, nu reprezintă beneficii sau avantaje în sensul alin. (2) și (4) .