Protecția acționarilor minoritari

Azi

OUG 109/2011 · 10 articole

Articolul 40

În cazul în care întreprinderea publică este listată sau are în acționariat investitori privați, autoritățile publice tutelare și întreprinderile publice recunosc drepturile tuturor acționarilor și vor asigura tratamentul echitabil al acționarilor și accesul egal al acestora la informațiile despre societate. Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor și al publicului, după caz, la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

Articolul 40¹

Text anterior abrogării — nu mai este în vigoare

(1) La solicitarea acționarilor care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acționarilor pentru alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere pe ordinea de zi, folosind metoda votului cumulativ. Dacă solicitarea este efectuată de acționarii care dețin peste 10% din capitalul social al întreprinderii publice, consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere este obligat să convoace adunarea generală a acționarilor cu acest punct pe ordinea de zi, caz în care aplicarea metodei votului cumulativ va fi obligatorie.

(2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul să își aloce votul său cumulativ, obținut prin multiplicarea voturilor deținute cu numărul de membri care vor forma consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere, către unul sau mai mulți candidați propuși pentru consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.

(3) Oricare dintre acționari poate transmite propuneri scrise către consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere.

(4) În exercitarea votului cumulativ, acționarii votează cumulativ în favoarea unuia sau mai multor candidați. Acționarii indică numărul de voturi pentru fiecare candidat în parte.

(5) Atunci când se optează pentru metoda votului cumulativ, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data votării vor fi incluși în lista candidaților pentru numirea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, alături de candidații propuși de către acționari.

(6) Toate persoanele de pe lista candidaților sunt supuse votului acționarilor la adunarea generală a acționarilor.

(7) Membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale a acționarilor, care nu sunt reconfirmați prin votul cumulativ în calitatea de membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, sunt considerați ca fiind revocați din funcție prin decizia adunării generale a acționarilor. În cazul revocării administratorilor ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată ca o revocare nejustificată, iar întreprinderea publică nu va fi răspunzătoare pentru daune-interese.

(8) Mandatul membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale a acționarilor la care a fost aplicată metoda votului cumulativ va continua în situația reconfirmării acestora în funcție prin folosirea acestei metode de vot.

(9) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulative la data adunării generale a acționarilor formează consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.

(10) Dacă doi sau mai mulți candidați obțin un număr egal de voturi cumulative, candidatul votat de un număr mai mare de acționari este ales în calitate de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere.

(11) Criteriile de selecție a membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, atunci când există egalitate de voturi cumulative, exprimate de același număr de acționari, se stabilesc de adunarea generală a acționarilor și sunt specificate în minuta adunării.

(12) În cazul societăților ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, prevederile legislației specifice pieței de capital sunt aplicabile.

Articolul 40²

Întreprinderile publice listate, precum și întreprinderile publice nelistate, dacă decid în acest sens, vor adera la codul de guvernanță corporativă al pieței reglementate.

Articolul 41

(1) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, întreprinderile publice-societăți comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

(2) Accesul publicului la informațiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.

(3) În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe o piață reglementată sunt aplicabile prevederile legislației privind piața de capital.

Articolul 42

Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.

Articolul 43

Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor art. 40-42 este nulă sau anulabilă, după caz. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

Articolul 44

Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.

Articolul 45

(1) Prin derogare de la prevederile art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu este necesară depunerea procurii înainte de data ședinței adunării generale a acționarilor.

(2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Întreprinderile publice sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.

(3) În procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin. (1) și (2) .

(4) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, întreprinderea publică nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

(5) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondență vor fi depuse de către acționari cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală.

(6) Întreprinderile publice au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alin. (5) .

(7) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.

Articolul 46

Drepturile acționarilor instituite de dispozițiile prezentului capitol se completează cu drepturile prevăzute de Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 46¹

(1) Numărul reprezentanților statului sau ai unității administrativ-teritoriale în adunarea generală a acționarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.

(2) Funcționarii publici, personalul contractual și persoanele numite sau alese în funcții de demnitate publică pot fi desemnați să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de reprezentant al acționarului în cadrul adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilitățile și conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și completările ulterioare.

(3) Autoritățile publice tutelare care au în coordonare, sub autoritate, în subordine sau în portofoliu întreprinderile publice iau măsuri pentru a asigura funcționarea acestora în condițiile prezentului articol.