Organizarea societății cooperative

(1) Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz.

(4) Convocarea se face fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator și publicarea cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării generale în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății cooperative sau din cea mai apropiată localitate.

(5) Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(6) Convocarea va cuprinde locul, data și ora ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(1) Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să convoace adunarea generală la cererea a cel puțin unei zecimi din numărul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situația în care constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social ori că numărul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.

(2) Adunarea generală va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatării pierderilor ori a reducerii numărului membrilor cooperatori sub minimul legal.

(3) În situația în care consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, nu convoacă adunarea generală, la sesizarea oricăruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanța competentă în a cărei rază teritorială își are sediul societatea cooperativă, cu citarea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.

(1) La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți, iar adunarea generală extraordinară este legal constituită în prezența a trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(2) În cazul în care nu sunt întrunite cerințele prevăzute la alin. (1) , adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin o treime din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(3) În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1) , adunarea generală extraordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin jumătate din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (2) sau (3) , adunarea generală ordinară sau extraordinară se va reconvoca până la îndeplinirea condițiilor prevăzute la cele două alineate, după caz.

(1) Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2) La societățile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentați în adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alți membri cooperatori mandatați în acest sens.

(3) Mandatul nu este transmisibil.

(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(2) Adunarea generală ordinară are următoarele competențe:

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:

(1) Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea președintelui societății cooperative, consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz, și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) Administratorii nu pot vota în baza părților sociale pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sau o problemă care privește persoana ori administrația lor.

(1) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalități.

(3) Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi și ale actului constitutiv pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data menționării în registrul comerțului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală și au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

(4) Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea cooperativă va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

(5) Cererea în anulare se introduce la secția comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea cooperativă.

(6) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anularea aceleiași hotărâri, ele pot fi conexate.

(7) Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicării, hotărârea este opozabilă tuturor membrilor cooperatori.

(1) Administrarea și gestionarea societății cooperative sunt asigurate de către administratorul unic sau consiliul de administrație, alcătuit dintr-un număr impar de membri, aleși prin vot secret pe o perioadă de 4 ani, stabiliți prin actul constitutiv, în funcție de complexitatea activității societății cooperative și de numărul de membri cooperatori.

(2) Primii administratori sunt numiți prin actul constitutiv de către membrii fondatori.

(3) Numărul membrilor consiliului de administrație nu poate fi mai mare de 11.

(4) Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, administratorul unic asigură respectarea și îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum și ale hotărârilor adunării generale.

(6) Membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, își încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanță aprobate de adunarea generală.

(7) Pentru activitatea depusă, membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de către adunarea generală, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.

(1) În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator și îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 15 . Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.

(2) Constatarea decăderii se face de adunarea generală, iar hotărârea se comunică oficiului registrului comerțului în vederea efectuării mențiunilor necesare.

(3) Soțul, soția, precum și rudele și afinii administratorilor, până la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în același consiliu de administrație și nu pot avea funcția de director executiv în cadrul societății cooperative respective.

(1) Membrii consiliului de administrație nu pot fi asociați, acționari, administratori, directori executivi sau cenzori în societăți reglementate de Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au același obiect de activitate cu cel al societății cooperative.

(2) Nerespectarea interdicției prevăzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administrație și, în funcție de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativă și angajarea răspunderii pentru prejudiciile cauzate.

(1) Administratorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanție bănească ce nu poate fi mai mică decât valoarea a zece părți sociale.

(2) Pentru nedepunerea garanției în termenul prevăzut la alin. (1) , administratorul în cauză va fi revocat din funcție.

(3) Garanția rămâne în contul societății cooperative și nu poate fi restituită decât după eliberarea administratorului din funcție, dar nu mai devreme de data la care adunarea generală a aprobat situația financiară anuală a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcarea.

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății cooperative, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2) Administratorii sunt obligați să ia parte la toate adunările generale ale societății cooperative, la ședințele consiliilor de administrație și ale organelor de conducere similare acestora.

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea cooperativă nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) , societatea cooperativă poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății cooperative.

(1) Consiliul de administrație se întrunește la convocarea președintelui, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar.

(2) Consiliul de administrație deliberează valabil în prezența a două treimi din numărul membrilor săi, iar decizia este adoptată cu votul majorității simple a membrilor prezenți.

(3) Atribuțiile membrilor consiliului de administrație sau ale administratorului unic, după caz, procedura de alegere și de revocare a acestora, precum și procedura de adoptare a deciziilor se stabilesc prin actul constitutiv.

(1) Răspunderea membrilor consiliului de administrație pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la membrii care au făcut să se constate, în registrul ședințelor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

(2) Pentru deciziile luate în ședințele la care un membru al consiliului de administrație nu a participat, acesta răspunde dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a încunoștințat în scris pe cenzori.

(1) Președintele societății cooperative este de drept președintele consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz.

(2) Președintele societății cooperative asigură conducerea activității curente a societății cooperative, îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a deciziilor consiliului de administrație.

(3) Președintele societății cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calități manageriale și experiență în domeniu.

(4) Președintele societății cooperative reprezintă societatea cooperativă în relațiile cu terții, în limita atribuțiilor stabilite prin contractul de administrare și prin actul constitutiv.

(1) Conducerea societății cooperative, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredința unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevăzute criterii de performanță; directorul executiv poate să nu fie membru cooperator.

(2) Directorul executiv este numit de consiliul de administrație în urma unui concurs, în condițiile prevăzute în actul constitutiv.

(3) Administratorii nu pot avea funcția de director executiv.

(1) Adunarea generală a membrilor cooperatori ai societății cooperative alege 3 cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) În cazul în care societatea cooperativă are până la 50 de membri cooperatori, adunarea generală alege numai un cenzor și un supleant.

(3) Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală pentru un mandat de 3 exerciții financiare.

(4) În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(5) Mandatul cenzorilor intră în vigoare de la alegerea lor de către adunarea generală. Aceștia vor continua să își îndeplinească mandatul până în momentul în care vor fi aleși noii cenzori, chiar dacă s-a încheiat perioada pentru care au fost aleși.

(6) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși sunt decăzuți din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administrație, soțul, soția, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv, precum și persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.

(7) Cenzorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumătate din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

(8) Pentru activitatea depusă, cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(9) Situațiile financiare ale societăților cooperative, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condițiile legii.

(10) Societățile cooperative ale căror situații financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.

(11) La societățile cooperative ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a membrilor cooperatori va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății cooperative, să verifice dacă situațiile financiare anuale sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat întocmite și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situațiilor financiare anuale.

(2) Cenzorii sunt obligați să întocmească un raport amănunțit asupra situației financiare anuale și repartizării beneficiilor și pierderilor, care trebuie prezentat adunării generale.

(3) Adunarea generală aprobă situația financiară anuală numai dacă aceasta este însoțită de raportul cenzorilor.

(4) Cenzorii sunt obligați să aducă la cunoștință consiliului de administrație sau administratorului unic, după caz, în scris, în termen de 15 zile de la data constatării, orice nereguli în administrarea societății cooperative și orice încălcări ale dispozițiilor legale și ale actului constitutiv pe care le constată.

(5) În cazul în care cenzorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social sau constată reducerea numărului membrilor cooperatori sub numărul minim legal sunt obligați să convoace adunarea generală extraordinară, atunci când consiliul de administrație ori administratorul unic, după caz, nu respectă termenul prevăzut de prezenta lege.

(6) Cenzorii sunt obligați să comunice membrilor cooperatori sau terților date referitoare la operațiile societății cooperative supuse controlului, numai în cadrul ședințelor adunării generale.