Fuziunea, divizarea și dizolvarea societății cooperative

(1) Fuziunea se realizează prin absorbirea unei societăți cooperative de altă societate cooperativă sau prin contopirea a două ori mai multe societăți cooperative pentru a alcătui o societate cooperativă nouă.

(2) Divizarea totală se realizează prin împărțirea întregului patrimoniu al societății cooperative care își încetează existența între două sau mai multe societăți cooperative existente sau care iau astfel ființă.

(3) Prin divizare parțială, societatea cooperativă nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și formează una sau mai multe societăți cooperative.

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți cooperative de forme diferite, cu condiția dizolvării fără lichidare, după caz.

(1) Fuziunea sau divizarea se decide de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(2) Fuziunea sau divizarea totală se face prin dizolvarea, fără lichidare, a societății cooperative care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea cooperativă ori societățile cooperative beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau divizării, în schimbul atribuirii de părți sociale de către acestea către membrii cooperatori ai societății cooperative care își încetează existența.

(1) Administratorii societăților cooperative care participă la fuziune sau, după caz, administratorii societății cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:

(2) Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanții societăților cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate cooperativă, împreună cu declarația referitoare la modul de stingere a pasivului societății cooperative care își încetează existența în urma fuziunii sau divizării.

(3) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala părților, integral ori în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea adunării generale a membrilor cooperatori.

(4) Oricare creditor al societății cooperative care fuzionează, respectiv se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție la judecătorul-delegat, în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit definitivă, în afară de cazul în care societatea cooperativă debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau, după caz, divizarea, trebuie să se pună la dispoziție membrilor cooperatori, la sediul social al societății cooperative, următoarele documente:

(1) Actele constitutive ale societăților cooperative nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societății sau societăților cooperative care își încetează existența.

(2) Actul modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea cooperativă și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societății cooperative.

(3) Publicitatea pentru societățile cooperative absorbite poate fi efectuată de societatea cooperativă absorbantă, în cazurile în care acele societăți cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de către judecătorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante.

(4) Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

(1) În cazul fuziunii prin absorbție, societatea cooperativă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților cooperative care își încetează existența trec asupra noii societăți cooperative astfel înființate.

(2) Societățile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății cooperative care și-a încetat existența prin divizare proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(3) Dacă nu se poate stabili societatea cooperativă răspunzătoare pentru o obligație, societățile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(1) Societatea cooperativă se dizolvă prin:

(2) În situația în care o societate cooperativă, la sfârșitul unui exercițiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depășesc capitalul social și rezervele prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv și dacă adunarea generală nu a hotărât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativă respectivă se dizolvă.

(3) Pierderile imputabile se constată de cenzori, se aduc la cunoștință membrilor cooperatori și se recuperează, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.

(4) Dispozițiile alin. (1) lit. e) și f) nu se aplică în situația în care, în termen de 9 luni de la data constatării scăderii numărului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativă completează numărul de membri cooperatori, respectiv reîntregește capitalul social până la minimul legal.

(1) Dizolvarea societății cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății cooperative sau în alte cazuri prevăzute de lege.