Dispoziții comune

(1) Orice oferta publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanță de urgență necesita autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunțului și/sau a prospectului sau.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiții.

(3) Oferta publică facuta fără autorizare ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpa aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de investitorii de buna-credința la obligația de repetitiune și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va inainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoțită de un anunț și de prospectul de oferta.

(2) Anunțul va cuprinde elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile ce fac obiectul sau, precum și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent ca astfel de informații sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

(3) Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informațiile din prospectul de oferta vor fi certificate și de către auditorul financiar al emitentului.

(4) Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de oferta, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte și documentele ce trebuie să însoțească prospectul în vederea obținerii autorizației vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.

(1) C.N.V.M. trebuie să se pronunțe în privinta autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare și 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2) Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial de către ofertant, initiata de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizarii respectivei informații sau modificări.

(3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este initiata în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizației, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării.

(1) La data publicării anunțului de oferta aceasta devine obligatorie, având conținutul și forma în care a fost autorizata, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul.

(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiții, limitări sau restrictii ce vor trebui respectate pe parcursul promovării și derulării ofertei publice de valori mobiliare.

(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivata conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia și purtând semnatura autorizata, eliberandu-se inițiatorului ofertei doua exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidentele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.

(4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(5) Orice forma de publicitate care incita la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.

(1) Anunțul de oferta publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare.

(2) Anunțul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare naționala timp de 3 zile consecutiv și, în același timp, prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puțin la sediile emitentului și ale societății de servicii de investiții financiare implicate și comunicat pieței reglementate respective.

(1) O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect.

(2) Condițiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M.

(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie facuta publică printr-un anunț în condițiile prevăzute la art. 69.

(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanțelor pieței apreciază ca temporar acestea nu permit tranzacții normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectand fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.

(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor ori restrictiilor stabilite prin decizia de autorizare.

(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situații:

a) dacă apreciază ca circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează C.N.V.M. ca retracteaza oferta înainte de lansarea anunțului de oferta.

(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.

(1) Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

(2) Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate.

(3) Anularea deciziei de autorizare lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătorești.

(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz, în condițiile legii.

(1) Ofertele publice trebuie să se desfășoare în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect și acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporțional cu nivelul subscriptiilor.

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratetea informațiilor din prospect și anunț, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administrație al ofertantului;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administrație al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripție publică;

f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situațiile financiare ale căror informații au fost preluate în prospect;

g) societățile de servicii de investiții financiare care au intermediat oferta;

h) orice alta entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată.

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpa și sunt ținute solidar următoarele persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) și h) va fi responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) și f) va fi responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficientei prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.

(1) C.N.V.M. va reglementa condițiile pentru recunoașterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor:

a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autoritățile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;

b) aprobate de către autoritățile competente ale țărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoașterea reciprocă.

(2) Dacă o ofertă publică este facuta simultan sau într-un interval scurt în România și într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanță de urgență în cazul în care emitentul are sediul în România.