OUG 28/2002 · 51 articole
Abrogat la 29 iulie 2004 · înlocuit de Legea 297/2004. Textul rămâne disponibil — formă istorică, nu drept în vigoare.
(1) Deținerea de valori mobiliare emise de societățile deținute public constituie investiție în scopul obținerii de profit.
(2) C.N.V.M. emite reglementări privind protecția și garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiției în valori mobiliare și în alte instrumente financiare.
(1) Conducerea și administrarea societăților deținute public se vor face în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și ale prezentului capitol.
(2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al societății prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.
Deținătorii valorilor mobiliare trebuie să își exercite drepturile conferite de acestea cu buna-credința, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și a interesului prioritar al societății comerciale emitente, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.
Orice informație transmisă în România, de natura sa influenteze decizia investitionala privind instrumentele financiare tranzacționate pe o piața reglementată în România, va fi redactată în limba română sau va fi însoțită de o traducere în limba română.
Orice societate deținută public este obligată să solicite unei piețe reglementate introducerea pentru tranzacționarea pe aceasta piața a valorilor mobiliare emise, în termen de o luna de la dobândirea acestui statut.
O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acțiunilor, se asimilează societății deținute public în ceea ce privește regulile privind protecția investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.
Divizarea unei societăți deținute public sau fuziunea unei societăți cu o societate deținută public va avea ca efect crearea și/sau menținerea de societăți deținute public.
Societățile deținute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. și să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.
(1) Actionarii care dețin individual sau împreună cu alții cel puțin 5% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societății rapoarte cu privire la operațiuni din gestiunea acesteia.
(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii și cu auditorii financiari, după caz, sunt obligați sa analizeze operațiunile reclamate și sa întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conține informații înregistrate ca fiind confidențiale.
(3) Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credința, informații relevante, actionarii prevăzuți la alin. (1) se vor putea adresa instanței de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operațiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiza să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiza persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului.
Convocarea adunării generale a acționarilor societăților deținute public se va face prin publicarea convocatorului și prin transmiterea unei instiintari C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societate.
(1) Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.
(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.
(1) Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referința, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla proba a identității acestora, facuta, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă.
(2) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procura specială autentificată.
(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanța în condițiile Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.
(1) Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.
(1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum și în doua ziare de difuzare naționala, timp de 3 zile consecutiv, și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societății.
(2) Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.
(1) Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.
(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).
(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.
(1) Cenzorii societății deținute public vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, actionarii societății sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceștia.
(2) Situațiile financiare ale societăților deținute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispozițiile legale.
(1) Data de referința pentru actionarii îndreptățiți sa primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.
(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plati acționarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului.
(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
(4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerțului pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.
(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.
(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depasind aceeași valoare se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.
(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.
(1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția:
a) aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor și pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare;
b) aporturilor în natura, stabilite concret prin contractele de privatizare, și a celor hotărâte de către adunarea generală a acționarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării;
c) aporturilor în natura aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligații asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare;
d) investiției directe constând în aport în natura, realizată în condițiile stabilite prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investițiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998 , cu modificările și completările ulterioare;
e) oricăror alte aporturi în natura prevăzute în legi speciale.
(2) Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natura, se face cu acordarea dreptului de preferinta tuturor acționarilor societății.
(3) Societățile deținute public nu pot majoră capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor.
(4) Prețul de subscriere a acțiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egala cu diferența de valoare dintre activul net pe acțiune și valoarea nominală înregistrată a acțiunii.
(5) Valoarea activului net pe acțiune se determina luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social.
(6) La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflației înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizari și data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social, precum și valoarea de piața a bunurilor respective.
(7) În toate cazurile în care acțiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinta, prețul de subscriere a acțiunilor nu poate fi mai mic decât prețul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4).
Acțiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.
Text anterior abrogării — nu mai este în vigoare
(1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripție de noi aporturi societățile deținute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor corporale și necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflației depășește cu 20% pe cea existenta la data ultimei actualizari.
(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piața a bunurilor respective.
(3) Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu diferența de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acționarilor înregistrați la data de referința a respectivei adunări generale a acționarilor, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.
În cazul fuziunii unei societăți deținute public cu o alta societate, sulta nu va putea depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor societății rezultate din fuziune.
(1) Investitorii au dreptul de acces la informație certa, suficienta și facuta publică la momentul oportun privind:
a) valorile mobiliare, emitentii acestora și activitatea lor;
b) societățile de servicii de investiții financiare;
c) piețele reglementate, instituțiile și persoanele implicate profesional în activitatea acestora;
(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informații pe baze nediscriminatorii și va impune respectarea acestora de către instituțiile implicate pe piața.
Societățile deținute public vor întocmi și vor transmite C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale și anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conținutul minim al acestor rapoarte și publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societății.
În cazul apariției unui eveniment important societățile deținute public vor întocmi, în termen de 24 de ore, rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. și ale piețelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.
(1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, ce vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționarul cu poziție majoritara al societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro.
(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de același tip existente pe piața.
(3) Rapoartele vor menționa într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părți, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății și orice alte informații cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.
(1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.
(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale, cu excepția informațiilor relevante necesare investitorilor pentru evaluarea activității, a profitului sau a pierderilor societății.
(3) Avizul C.N.V.M. va putea fi dat numai atunci când informațiile prezentate justifica necesitatea păstrării confidențialității acestora, în interesul emitentului și al acționarilor.
(4) Cadrul general privind caracterul confidențial al informațiilor se stabilește printr-un regulament emis de C.N.V.M.
(1) Societățile deținute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situația patrimoniului și a contului de profit și pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare.
(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situația existenta în aceeași perioadă a anului financiar precedent.
(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua activitatea societății, profitul sau pierderea înregistrată în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent.
(4) Raportul semestrial va include și raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum și comentariile acestora.
Societățile deținute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conține date prevăzute în reglementările C.N.V.M.
(1) Atunci când, ca urmare a unei operațiuni de achiziție sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deținută public, procentul de drepturi de vot deținut de o persoană atinge sau depășește unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acțiunilor, persoana respectiva și societatea de registru care tine registrul acționarilor la societate au obligația sa informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operațiunii, respectiv din momentul luării la cunoștința, în mod concomitent, societatea emitenta și C.N.V.M.
(2) Atunci când pragurile menționate la alin. (1) sunt atinse sau depășite de un grup de persoane, acestea obtinand în acest fel calitatea de acționar semnificativ sau/și poziție de control, majoritara sau majoritara absolută, informarea societății emitente și a C.N.V.M. este obligatorie pentru toți membrii grupului.
(1) Situațiile financiare și cele privind operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu reglementările specifice emise de C.N.V.M. Situațiile financiare vor fi verificate și certificate de auditori financiari, specializați în domeniu, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România.
(2) C.N.V.M. va tine un registru special cu persoanele autorizate sa realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intra sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.
(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).
Text anterior abrogării — nu mai este în vigoare
C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăților deținute public și altor entități reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum și ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil și de audit.
Prin manipularea pieței se înțelege:
a) efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzactionare care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzactionare incalcand practicile oneste;
b) diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori inselatoare.
Este interzis unei societăți de servicii de investiții financiare și agenților acesteia ca, direct sau indirect:
a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau ca operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;
b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț;
c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând ca o alta societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare;
d) sa pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportarile financiare ale acestuia.
În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență orice persoană va fi considerată deținător de informații privilegiate sau persoana initiata, dacă: 1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului; 2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu; 3. ca investitor în valori mobiliare ale societății deținute public;
a) are acces la asemenea informații:
b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;
c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice alta modalitate.
(1) Orice deținător de informații privilegiate nu poate achizitiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau sa valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduita prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.
(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.
(1) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată sa deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.
(2) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziție majoritara sau poziție majoritara absolută asupra unui emitent este obligată sa deruleze oferta publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.
(3) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritara sau majoritara absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva oferta publică în maximum doua luni de la dobândirea acestei poziții.
(4) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depasind poziția de control, respectiv majoritara, după caz, vor fi suspendate.
(5) Prețul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea legii.
1. în cadrul procesului de privatizare; 2. abrogat; 3. prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare. 1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora; 2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre actionarii îndreptățiți nu își exercită dreptul de preferinta; 3. achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice de vânzare de acțiuni; 4. conversia obligațiunilor în acțiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acționarilor societății emitente de obligațiuni; 5. fuziunea sau succesiunea. 1. sa deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3); 2. sa înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite în mod neintentionat.
(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritara a fost dobandita ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintentionat.
(2) În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare:
(3) În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se considera ca neintentionata dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:
(4) În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:
(5) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în doua luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.
(1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații:
a) când un acționar majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea;
b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acționari va scădea sub 100;
c) în cazul în care C.N.V.M. constata că nu au fost îndeplinite condițiile legale de listare pe o piața reglementată.
(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.
O societate care își pierde statutul de societate deținută public sau se afla în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piața reglementată pe care au fost tranzacționate respectivele valori mobiliare.
- pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care la data de 1 decembrie 2002 deține poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de 1 decembrie 2002; - pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care dobândește ulterior datei de 1 decembrie 2002 poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de transmitere către C.N.V.M. a anunțului prevăzut la alin. (4); Dacă prețul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care noul preț stabilit este mai mare cu peste 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul va fi determinat printr-o noua expertiza efectuată de un evaluator independent desemnat de comun acord de initiatorul ofertei și de actionarii contestatari.
(1) Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și care deține o poziție majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligația ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziții sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă și sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piața, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de oferta.
(2) Prețul din oferta publică de preluare propus de initiator va fi egal cu media aritmetica a prețurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puțin două dintre următoarele metode:
a) metoda prețului mediu ponderat de tranzactionare pe piața reglementată, după cum urmează:
b) metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaționale de Contabilitate IAS și cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanțelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, precum și a celorlalte dispoziții legale în domeniu;
c) prețul cel mai ridicat plătit pentru acțiunile emitentului de către initiator, cu condiția ca aceasta achiziție sa fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedenta lansării ofertei publice de preluare.
(3) În cazul în care prețul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetica a valorilor obținute prin aplicarea a cel puțin două dintre metodele enumerate la alin. (2), prețul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situația în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), prețul din oferta va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
(4) Initiatorul va face cunoscut prețul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunț în doua cotidiene de circulație naționala cu cel puțin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situația în care sunt incidente prevederile alin. (7).
(5) Anunțul va fi transmis la C.N.V.M. în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.
(6) Acțiunile emise de societățile deținute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (4) până la data finalizarii tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.
(7) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunțului, investitorii care dețin, singuri sau actionand în mod concertat cu alte persoane, cel puțin 75% din restul acțiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contesta prețul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către acești investitori, care va stabili prețul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2).
(8) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăților comerciale în care statul dobândește sau deține o poziție majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului.
(9) Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002.
Art. 138 nu se aplică dacă, în termen de 30 de zile de la data dobândirii poziției majoritare absolute de peste 90% din participarea la capitalul social, acționarul în cauza vinde un număr de acțiuni având drept consecința reducerea participării sale sub pragul de 90% plus o acțiune.
Prin prezenta ordonanță de urgență C.N.V.M. este autorizata sa înființeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoana juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.
În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare și funcționare a Fondului, va numi consiliul sau de administrație și va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.
(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității societății de servicii de investiții financiare de a returna fondurile bănești și instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiții financiare.
(2) Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanție pentru achiziții de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 și 56.
(3) Fondul compensează în mod egal și nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.
(1) În contextul prezentului capitol investițiile efectuate printr-o societate de servicii de investiții financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat ca societatea respectiva nu poate să își îndeplinească obligațiile față de investitori și nici nu va putea sa o facă pe termen scurt din motive legate de situația financiară, fie exista o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societății respective.
(2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terțe persoane, aceasta persoana va beneficia de compensare cu condiția ca ea sa fi fost identificata sau să fie identificabila înainte de data la care investițiile au devenit indisponibile.
(1) În cazul indisponibilitatii investițiilor Fondul va fixa o limita de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui sa îi comunice o situație completa privind persoanele care au dreptul sa beneficieze de compensațiile acordate de Fond, precum și suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investițiile au devenit indisponibile.
(2) Fondul va publică la sediul tuturor unităților teritoriale ale societății intrate în faliment și în cel puțin două ziare de difuzare naționala atât informații privind indisponibilitatea investițiilor, cat și date privind operațiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea și numele societăților bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condițiile ce trebuie îndeplinite și formalitățile de urmat pentru a se obține compensația.
(3) Fondul se subroga în drepturile investitorilor pentru o sumă egala cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate și se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma.
(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:
a) contribuția vărsată de societățile de servicii de investiții financiare cu ocazia autorizării;
b) contribuția anuală plătită de societățile de servicii de investiții financiare;
c) venituri din investirea resurselor sale;
d) venituri din realizarea creanțelor sale;
e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;
f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.
(2) Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puțin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.
(3) Fondul va fi scutit de plată oricăror impozite și taxe, inclusiv a taxei de timbru.
(1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuțiilor la Fond.
(2) Contribuțiile efectuate de societățile de servicii de investiții financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.
(3) Contribuțiile plătite de societățile de servicii de investiții financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăți de servicii de investiții financiare.
(1) Fondul va deschide un cont curent la o banca comercială stabilită de C.N.V.M.
(2) Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la data integrării în Uniunea Europeană, urmând ca ulterior aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut.
(3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăși veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).
C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte și obligații de transparenta.