Reguli speciale privind societățile deținute public

(1) Actionarii care dețin individual sau împreună cu alții cel puțin 5% din acțiunile emise de societățile deținute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societății rapoarte cu privire la operațiuni din gestiunea acesteia.

(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii și cu auditorii financiari, după caz, sunt obligați sa analizeze operațiunile reclamate și sa întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conține informații înregistrate ca fiind confidențiale.

(3) Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credința, informații relevante, actionarii prevăzuți la alin. (1) se vor putea adresa instanței de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operațiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiza să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiza persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului.

(1) Convocarea adunării generale la cererea acționarilor semnificativi ai societății deținute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

(1) Accesul acționarilor înscriși în registrul acționarilor la data de referința, în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor, este permis prin simpla proba a identității acestora, facuta, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționari, cu excepția administratorilor, pe bază de procura specială autentificată.

(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acționari ori a reprezentanților acestora în adunarea generală a acționarilor pot fi atacate în instanța în condițiile Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

(1) Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație al societăților deținute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.

(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societățile deținute public se stabilesc de C.N.V.M.

(1) Hotărârile luate de consiliul de administrație al unei societăți deținute public, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum și în doua ziare de difuzare naționala, timp de 3 zile consecutiv, și se vor transmite C.N.V.M. și pieței reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societății.

(2) Hotărârile menționate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acționari.

(1) Administratorii vor elibera, la cererea acționarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și ale deciziilor luate de consiliul de administrație în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicității conform art. 111 alin. (1).

(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) și (2) nu vor putea depăși costurile necesitate de respectivele operațiuni.

(1) Cenzorii societății deținute public vor supraveghea și vor verifica gestiunea societății, precum și corectitudinea și oportunitatea tranzacțiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajații, actionarii societății sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceștia.

(2) Situațiile financiare ale societăților deținute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispozițiile legale.

(1) Data de referința pentru actionarii îndreptățiți sa primească dividende este data stabilită pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în adunarea generală a acționarilor care fixează dividendul.

(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acestea se vor plati acționarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendului.

(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerțului pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depasind aceeași valoare se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

(1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăților deținute public, cu excepția:

a) aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor și pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare;

b) aporturilor în natura, stabilite concret prin contractele de privatizare, și a celor hotărâte de către adunarea generală a acționarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării;

c) aporturilor în natura aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligații asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare;

d) investiției directe constând în aport în natura, realizată în condițiile stabilite prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investițiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998 , cu modificările și completările ulterioare;

e) oricăror alte aporturi în natura prevăzute în legi speciale.

(2) Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natura, se face cu acordarea dreptului de preferinta tuturor acționarilor societății.

(3) Societățile deținute public nu pot majoră capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor.

(4) Prețul de subscriere a acțiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puțin egala cu diferența de valoare dintre activul net pe acțiune și valoarea nominală înregistrată a acțiunii.

(5) Valoarea activului net pe acțiune se determina luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social.

(6) La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflației înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizari și data convocării adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului social, precum și valoarea de piața a bunurilor respective.

(7) În toate cazurile în care acțiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinta, prețul de subscriere a acțiunilor nu poate fi mai mic decât prețul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4).