Transparenta pieței și egalitatea investitorilor

(1) Investitorii au dreptul de acces la informație certa, suficienta și facuta publică la momentul oportun privind:

a) valorile mobiliare, emitentii acestora și activitatea lor;

b) societățile de servicii de investiții financiare;

c) piețele reglementate, instituțiile și persoanele implicate profesional în activitatea acestora;

(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informații pe baze nediscriminatorii și va impune respectarea acestora de către instituțiile implicate pe piața.

(1) Administratorii societăților deținute public vor prezenta obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, ce vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajați, acționarul cu poziție majoritara al societății sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro.

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de același tip existente pe piața.

(3) Rapoartele vor menționa într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părți, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4) Rapoartele vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății și orice alte informații cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.

(1) Informațiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.

(2) Societățile deținute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informații sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informații confidențiale, cu excepția informațiilor relevante necesare investitorilor pentru evaluarea activității, a profitului sau a pierderilor societății.

(3) Avizul C.N.V.M. va putea fi dat numai atunci când informațiile prezentate justifica necesitatea păstrării confidențialității acestora, în interesul emitentului și al acționarilor.

(4) Cadrul general privind caracterul confidențial al informațiilor se stabilește printr-un regulament emis de C.N.V.M.

(1) Societățile deținute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situația patrimoniului și a contului de profit și pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare.

(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situația existenta în aceeași perioadă a anului financiar precedent.

(3) Notele explicative vor include toate informațiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua activitatea societății, profitul sau pierderea înregistrată în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent.

(4) Raportul semestrial va include și raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum și comentariile acestora.

(1) Atunci când, ca urmare a unei operațiuni de achiziție sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deținută public, procentul de drepturi de vot deținut de o persoană atinge sau depășește unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acțiunilor, persoana respectiva și societatea de registru care tine registrul acționarilor la societate au obligația sa informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operațiunii, respectiv din momentul luării la cunoștința, în mod concomitent, societatea emitenta și C.N.V.M.

(2) Atunci când pragurile menționate la alin. (1) sunt atinse sau depășite de un grup de persoane, acestea obtinand în acest fel calitatea de acționar semnificativ sau/și poziție de control, majoritara sau majoritara absolută, informarea societății emitente și a C.N.V.M. este obligatorie pentru toți membrii grupului.

(1) Situațiile financiare și cele privind operațiunile oricărei entități supuse autorizării, supravegherii și controlului C.N.V.M. vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu reglementările specifice emise de C.N.V.M. Situațiile financiare vor fi verificate și certificate de auditori financiari, specializați în domeniu, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România.

(2) C.N.V.M. va tine un registru special cu persoanele autorizate sa realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intra sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condițiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).

a) efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzactionare care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzactionare incalcand practicile oneste;

b) diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori inselatoare.

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau ca operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;

b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț;

c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând ca o alta societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare;

d) sa pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportarile financiare ale acestuia.

a) are acces la asemenea informații:

b) are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații;

c) a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice alta modalitate.

(1) Orice deținător de informații privilegiate nu poate achizitiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau sa valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduita prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.

(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.

(1) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată sa deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.

(2) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziție majoritara sau poziție majoritara absolută asupra unui emitent este obligată sa deruleze oferta publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.

(3) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritara sau majoritara absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva oferta publică în maximum doua luni de la dobândirea acestei poziții.

(4) Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depasind poziția de control, respectiv majoritara, după caz, vor fi suspendate.

(5) Prețul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea legii.

(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritara a fost dobandita ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintentionat.

(2) În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare:

(3) În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se considera ca neintentionata dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

(4) În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

(5) Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în doua luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.

(1) O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații:

a) când un acționar majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea;

b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acționari va scădea sub 100;

c) în cazul în care C.N.V.M. constata că nu au fost îndeplinite condițiile legale de listare pe o piața reglementată.

(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.

(1) Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și care deține o poziție majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligația ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziții sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă și sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piața, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de oferta.

(2) Prețul din oferta publică de preluare propus de initiator va fi egal cu media aritmetica a prețurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puțin două dintre următoarele metode:

a) metoda prețului mediu ponderat de tranzactionare pe piața reglementată, după cum urmează:

b) metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaționale de Contabilitate IAS și cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanțelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, precum și a celorlalte dispoziții legale în domeniu;

c) prețul cel mai ridicat plătit pentru acțiunile emitentului de către initiator, cu condiția ca aceasta achiziție sa fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedenta lansării ofertei publice de preluare.

(3) În cazul în care prețul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetica a valorilor obținute prin aplicarea a cel puțin două dintre metodele enumerate la alin. (2), prețul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situația în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), prețul din oferta va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

(4) Initiatorul va face cunoscut prețul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunț în doua cotidiene de circulație naționala cu cel puțin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situația în care sunt incidente prevederile alin. (7).

(5) Anunțul va fi transmis la C.N.V.M. în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.

(6) Acțiunile emise de societățile deținute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (4) până la data finalizarii tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.

(7) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunțului, investitorii care dețin, singuri sau actionand în mod concertat cu alte persoane, cel puțin 75% din restul acțiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contesta prețul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către acești investitori, care va stabili prețul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2).

(8) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăților comerciale în care statul dobândește sau deține o poziție majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului.

(9) Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002.